举办公司控制权制度设计与控制权争夺法律实务 暨公司控制权纠纷法律适用专题讲座

中国法律教育培训中心网

中律教培 [2015]第1号

关于举办公司控制权制度设计与控制权争夺法律实务

暨公司控制权纠纷法律适用专题讲座的通知

各有关单位：

公司控制权是企业家掌控企业的根本权利，控制权决定公司发展命运，也决定着企业家经营和占有公司利益的命运。企业发展之下争夺控制权不可避免，如何在公司治理的框架下，以最小的成本、最巧妙的方法，来夺取或保护企业控制权。同时，随着公司法对公司注册资金从实缴制改为认缴制，大量新公司注册成立，公司控制权问题越来越受到创业企业和公司股东的关注。而公司章程是公司内部的法律，公司章程的制订直接关系到公司控制权的行使。

为适应当前资本市场与公司制度改革的新形势，掌握公司股权结构设计、股权激励方案设计、控制权制度设计、公司章程制作，引导公司完善治理结构，改善治理水平，防范公司治理结构法律风险，提升公司法务及律师公司法业务技能，经研究，中国法律教育培训中心网决定举办“公司控制权制度设计与控制权争夺法律实务暨公司控制权纠纷法律适用专题讲座”。讲座结束后，将由主办单位颁发三十学时结业证书。现将有关事项通知如下：

一、组织机构

主办单位：中国法律教育培训中心网

承办单位：北京华睿创新企业管理咨询中心

二、参加对象

各企事业单位主管领导、董事会、监事会成员、法律事务部主任、法律顾问以及其他法律事务管理人员；各级人民法院从事民事审判的法官；各律师事务所主任、律师；各法律院系民商法教学、研究有关人员。

三、时间、地点

报到日期：2015年3月26日

讲座时间：2015年3月27日—29日（三天全天授课）

讲座地点：北京市（具体与会地点另文通知）

四、参加办法

参加代表须交会议费3200元（含资料、专家报告、场租等）。统一安排食宿，费用自理，报到时统一交纳。请将报名表传回，我们收到报名表后，于举办前七天将正式日程和报到通知传真给参会代表：

五、会务组联系方式：

会议负责人：梁杰13811982710

电 话：010-56423575 56158461

传 真：010-52231658

QQ在线咨询：873979266

报名邮箱：[e-mail]或[e-mail]

微信公众平台账号：falvpeixun-liangjie

注：报名请发送指定报名邮箱或QQ咨询，请勿回复发送邮箱，

附件：1、讲座日程安排

2、报名表

中国法律教育培训中心网

北京华睿创新企业管理咨询中心
2015年1月

附件1：讲座日程安排

3月27日 （星期五） 9:00-12:00 14:00-17:00	（一）企业控制权制度设计、控制权配置与控制权保护法律实务——结合公司法修改 1、控制权及控制权行使方式的法律规制 2、新公司法的修改对控制权的影响 3、融资方式、融资结构与企业控制权配置 4、控制权的取得、保护与滥用 5、上市公司控制权争夺 6、VIE架构若干热点问题 7、控制权与董事、监事和高管的义务与责任 8、PE/VC与公司控制权 9、控制权设计法律实务——案例分析 1）股权结构的初始设计 2）投票权委托（一致行动计划） 3）期权代持 4）AB股计划（牛卡计划） 5）保护性条款范围 6）董事会 （二）股权结构设计与控制权 1、股权结构设计与公司治理 2、股权结构设计中的特殊问题 3、股权结构设计的实务意义 4、公司控制权的机理与运用 （三）公司章程制订法律实务——公司章程自治制度条款与公司控制权 1、公司法定代表人控制权 2、股东会控制权 3、董事会控制权 4、经理控制权 5、监事会控制权 6、公司章程结构与制订技巧 主讲专家：谢鸿飞 教授，中国社会科学院法学研究所民法室主任，公司法名家
3月28日 （星期六） 8:30-11:30 13:00-15:30	（一）公司控制权争夺的诉讼策略与股东纠纷预防及公司控制权纠纷代理——案例分析 1、股东纠纷现状与基本诉讼策略：易发股东纠纷案由与解决难点；解决股东纠纷的基本策略——民事、行政、刑事手段的利弊与选择 2、股东纠纷争议焦点与诉讼策略：股东审计权的行使与限制；损害公司、股东利益责任的认定与追究高管责任的措施；非实际控制或小股东在程序上对抗实际控制人或大股东的方法；股东资格的确认与取消 3、离岸公司不公平损害股东权益的保护：法律适用与管辖；中国律师作用与诉讼策略；离岸股权架构的设计与安排 4、股东纠纷控制：退出机制——请求公司或股东收购股份的纠纷；议事规则设计与完善 5、公司控制权纠纷代理前沿业务：司控制权争夺纠纷常见类型及案例；公司控制权争夺纠纷应对与代理 （二）国际并购控制权前沿业务——重点讲解“反收购” 1、国际并购的机遇、风险及并购失利防范策略 2、控制权本质与控制权争夺的模式 3、反收购策略 1）白衣骑士 2）白衣护卫 3）交叉持股 4）焦土战术 主讲专家：宋海佳 上海律协公司法业务研究委员会、国资国企业务委员会副主任
15:40-18:40	股权激励方案设计、法律风险控制 1、股东权益保护概述 2、股权激励的模式与股权来源 3、股权激励的法律风险控制 4、股权激励涉税问题 主讲专家：高义广 北京盈科（上海）律师事务所合伙人
3月29日 （星期日） 9:00-12:00 13:30-16:30	公司控制权纠纷法律适用——案例分析 1、公司控制权之理解与把握 2、财产权控制（公司合并） 3、股权控制 4、财产权控制容易引发之纠纷 5、合并协议的主要条款 6、合并协议纠纷 7、合并公司债权债务承继纠纷 8、多数权的滥用与失控 9、股权确认 10、股权转让及其纠纷 11、优先受让权 12、经营权控制 13、优先认购权（增减资本） 14、表决权控制 15、代表权控制 16、印章控制 17、典型案例分析 主讲专家：博士，最高人民法院第二巡回法庭副庭长，公司法名家

专家均已接受邀请，但因不可预见因素请以报到通知为准；小议题仅供参考，请以专家授课为准。

附件2：

公司控制权制度设计与控制权争夺法律实务

暨公司控制权纠纷法律适用专题讲座报名表

名额有限:此表请尽快电邮或传真至（梁杰）传真[phone]

单位名称
通讯地址		邮 编
联 系 人		电话		传 真
参加代表名单
姓 名	职 务	性别	（移动）电话	电子邮件
住宿预订	□合住 □包房 □不住 拟住日期：2015年 月 日— 月 日
请列出您最关注的 专家授课题目及建 议交流、研讨内容
会议负责人：梁杰 手机[phone]	电 话：010-56423575 传 真：010-52231658
报名邮箱：[e-mail]
此表复制有效，报名后请致电确认,谢谢!