五天四跌停！想收购华桦的东方网络5天跌了45亿市值的原因是什么？

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文/吁嗟奶奶、二十三

最近两周，传媒板块的上市公司日子都不太好过。不过，最惨的莫属东方时代网络传媒有限公司（以下简称“东方网络”），这家公司在过去五个交易日里，出现了连续四个跌停，累积跌幅达到了36.7%，原本123亿的市值也在短短一周内缩水45.3亿。

导致其大跌的最直接原因是预告业绩的变脸。原本在四月放出豪言上半年利润9500万元~1.4亿元的东方网络，在7月10日发布公告称上半年预计利润4000~6000万。

感受一下这个惊心动魄的跌幅

说起东方网络，很多影视圈的人可能并不算太清楚。这家公司的前身是广陆数测，主营业务是开发精密仪器、机电设备，2014年涉足家庭娱乐业。2015年变更证券名称为“东方网络”，正式迈入娱乐圈。

上市公司转行，最直接的方式就是“买买买”。东方网络可算胃口不小，2014年以来先后收购了乾坤时代、东方华尚、水木动画。去年，又看上了三个对象——嘉博文化、华桦文化、元纯传媒。

2016年5月，东方网络开始谋划重组，计划以发行股份加现金支付的方式总值35.36亿元收购上述三家公司，谁知随后便经历了影视并购监管收紧，标的公司估值骤降，严控资产外流等问题，忙乎了2年，重组也未能成行。

下面壹娱观察（微信ID：yiyuguancha）来聊聊东方网络重组失利的原因，以及影视公司当下的处境。

终止重组是审时度势，还是被逼无奈？

为什么说东方网络胃口不小?看一下它去年想要收购的三家公司就知道了：

嘉博文化成立于2013年，主要从事影视制作、投资，参与过《一个勺子》、《老男孩之猛龙过江》、《小时代3-4》、《夏有乔木·雅望天堂》等电影项目。饶有意味的是，2016年东方网络抛出重组计划后，2017年3月，许晴、蒋勤勤、陈建斌、王学兵4位明星突击入股嘉博文化。在交易所随后的问询函中，也曾反复强调了这一问题。

华桦文化虽然成立于2014年，但是这两年却是做得风生水起，经手了不少境外影片的投资、宣发，比如《变形金刚4》、《变形金刚5》、《碟中谍5》、《007：幽灵党》等海外大IP影片，今年年初曾还与上影一起签下了对派拉蒙的投资意向。

元纯传媒成立于2008年，法人代表关晖曾于央视担任节目制作人等职务，优势集中在综艺节目、网剧方面，作品包括《今夜百乐门》、《天籁之战》、《花样男团》 、《星厨集结号》等。

《碟中谍5》剧照

粗略一看，标的公司都有模有样。但是，在抛出收购方案后，监管层要求东方网络解释“评估值与账面净值产生重大差异的原因”，换句话说——为什么标的公司都不怎么赚钱，还这么贵？

在2016年6月底的交易方案中，嘉博文化、华桦文化、元纯传媒的估值分别为16.84亿、11.2亿及8.37亿，而这三家公司所有者权益账面值分别为1.46亿、1.06亿及41.81万。也就是说，收购溢价率(增值率)分别高达1053.94%、960.58%、200025.97%，两个10倍，一个2000倍，可谓天文数字了。

2016年11月，东方网络复牌，同月收到深交所的问询函；12月22日，东方网络收到了证监会的反馈意见通知书，证监会的反馈意见多达47条。

到了今年3月，东方网络宣布调整重组细节，二度停牌，直到最近7月13日。这一次复牌，东方网络终止了重组，舍弃了对嘉博文化的收购，剩下两家公司的收购方案改为现金，收购比例也相应缩水为华桦文化51%股权、元纯传媒40%股权。

笔者与接近证监会的朋友聊了这件事，几乎可以肯定，如果不终止重组，东方网络的预案也很难过会。这位朋友认为，“识时务者为俊杰”。

从最后修改的收购案来看，东方网络改为现金收购，完美的规避了监管层审核。而其聪明之处在于，现金的来源还是募资，2015年，东方网络曾增发募资补充流动资金，那一次没有具体的标的，也顺利过会了。

撞上严控资本出海的枪口，华桦文化估值半年砍半

在新的收购方案中，现金收购的金额为5.44亿，其中，华桦文化51%股权作价2.8亿，元纯传媒40%股权作价2.64亿。

有意思的地方来了，这次评估的基准日是2016年12月31日，与上一次评估仅相差半年。但是，结果却差了很多：华桦文化100%股权的评估值为5.5亿，元纯传媒100%股权的评估值为6.59亿元。半年前，这两家公司估值可还是11.2亿、8.37亿。

短短6个月的时间，两家公司的估值分别下跌了50.89%、21.27%。尤其是华桦文化，估值直接腰斩了。

当然，除风口上的泡沫外，估值暴跌主要因素在于风险。这就要说到华桦文化的海外资源了，这家公司成立不久，但是脉络很广。今年初，华桦与上影一起欲投资派拉蒙，让很多人意外，毕竟万达也觊觎了派拉蒙很久，而派拉蒙的母公司维亚康姆拒绝了万达的收购，转身选择了上影和华桦文化。

根据协议，未来三年，这两家中国公司将为派拉蒙的每部电影提供至少25%的资金支持，涉及总金额10亿美元。同时，上影和华桦享有延长协议期限的权利。在合作片单中，中方参与投资的电影包括《极限特工：终极回归》、《攻壳机动队》、《游乐场》、《碟中谍》系列、《变形金刚》系列、《壮志凌云2》、《僵尸世界大战2》等。

当时，外界认为上影和华桦文化捡到了宝，但是谁也没想到国内的投资风向突变，海外资产成了烫手的山芋。按照合约，今年3月，上影和华桦就应该向派拉蒙注资1.4亿美元了，但是，根据《好莱坞报道者》报道，这两家中国公司至今都没有如约付款。

在经历了一系列壹娱观察不能在文章里表述的内容之后，7月18日，国家发展改革委召开新闻发布会，发改委政研室主任、新闻发言人严鹏程表示，将继续关注房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域非理性对外投资倾向，防范对外投资风险，建议有关企业审慎决策。当晚，央视就点名收购海外足球俱乐部的苏宁。

对于此次合作未来的走向，虽然目前双方都没有公开回应过，但是从当前局势来看，合作破产的可能性很大。先不论合作能不能继续进行，10亿美元的注资就很难拿出去，按照现在的基调来说，会被认为有“转移资产”的嫌疑。

无论如何，华桦文化估值暴跌，是不争的事实。而我们要关注的是，一旦合作破裂，华桦文化需要承担什么样的责任？违约金有多少？如果失去了海外资源，东方网络想要收购的华桦文化，还能值多少钱？

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