搬运工的锅，韦尔股份一直不想背！
市值83.8亿元的韦尔股份要收购市值126.22亿元的北京豪威，这是暨北京君正试图拿下北京豪威之后，再次进行的蛇吞象，决心不可谓不大，风险不可谓不大。
韦尔股份上市占用了两种身份，一个是原厂，一个是代理商。如果这一次并购成功，应该可以成功甩掉搬运工的黑锅了！
原厂+搬运工
自韦尔股份董事长虞仁荣 2001 年创立北京京鸿志起，以半导体分销业务起步并逐渐向高技术型企业发展，如今已成长为国内少数几家同时具有半导体产品研发设计和分销能力的企业集团之一。
韦尔股份代理及销售的均为中国台湾、日本、韩国、美国等国内外著名半导体生产商的产品，包括光宝、乾坤、南亚、国巨、松下、Molex、AVX、三星等。同时，公司致力于半导体分立器件和集成电路芯片设计，包括TVS、MOSFET、肖特基二级管、IC电源管理等产品。
也就是说，韦尔股份既是原厂，也是代理商，双重身份。一个是高大上，一个是下里巴。
重大重组
韦尔股份(603501)2017年9月4日晚公告，与深圳市奥视嘉创股权投资合伙企业(有限合伙)、SeagullHoldings Hong Kong Limited、Seagull Holdings CaymanLimited 等33位北京豪威科技有限公司现任股东签署了《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产重组框架协议》。
协议主要内容是：公司拟以发行股份的方式购买乙方合计持有的北京豪威86.4793%的股权。具体以正式的发行股份购买资产协议约定为准。
北京豪威股东共有35位股东，目前来看，应该还有两位股东持有北京豪威13.5207%的股份，如果有协议约束，他们的态度将决定着本次并购的成功概率。这是重组最大的变数！
全部用发行股份来收购
本次交易甲方拟定向发行股份的对象为标的公司部分股东，全部为发行股份，这就是典型的股份置换啊！不过，韦尔股份董事长虞仁荣如果不花钱购买一部分股份，控制权就有可能旁落。
无论如何，虞总至少也得是单一最大股东吧。看来，韦尔股份这一次上市融资的钱，还没有捂热就要花出去了。
业绩压力
2017年8月23日，韦尔股份发布上市之后首份半年报，公司2017年1-6月实现营业收入9.15亿元，同比下降12.46%；归属于上市公司股东的净利润5881.01万元，同比下降14.85%；市盈率高达71.27。在重组豪威科技的关键节点，韦尔股份业绩出现如此大的波动，这是意料之中的结果吗？
韦尔股份中报还披露了主营业务收入构成，电子元器件代理及销售营业收入7.42亿元，而半导体设计及销售营业收入只有3.03亿元，另外还有内部抵销-1.31亿元，这说明韦尔股份当下还是一家以电子元器件代理及销售为主营业务的公司。
从另外一个角度来看，韦尔股份摆脱搬运工烙印的决心会更加坚决和彻底。
半路杀出程咬金
2017年8月4日晚，韦尔股份发布公告披露并购的标的为北京豪威，8月7日，一位要求匿名的北京豪威重要股东向腾讯科技表示，不知情、不同意韦尔股份收购北京豪威，并将行使优先购买权收购北京豪威。
上述股东表示，没有收到韦尔股份的重组框架方案，不清楚、不了解更不同意韦尔股份收购北京豪威。如果北京豪威董事会有意出售公司，将根据之前签署的有关协议行使优先购买权，如此看来，本次重组是否能够实施存在不确定性。
这个半路上杀出来的股东，很大可能是韦尔股份没有和他谈妥交易价码。不要忘了，还有一位股东（第35位）没有表态呢！
为什么要甩锅
截至2016年9月，韦尔股份大客户乐视移动应付货款出现逾期，经双方对账确认共计967.58万美元。韦尔股份表示，公司已于2016年9月停止了对乐视移动的销售，并向法院提起诉讼。根据2017半年报显示，乐视移动已经支付部分货款，目前尚有180万美元没有支付。
截至2017年6月30日，韦尔股份应收账款净额为5.99亿元，占公司资产总额的31.5%。如果自己是原厂，应收款项就没有这么高，这个锅估计就是代理商来背了！
豪威半导体也是代理商追逐的香饽饽，无论是话语权，还是现金流，都不是代理商可以比拟的。不过，原厂技术，人才的投入和风险也是难以预估的。
北京君正的解脱
2016年11月30日，北京君正董事会通过了并购北京豪威100%股权初步作价为120亿元的决定。北京君正市值63亿元，豪威估值120亿元，这更是典型的蛇吞巨象！
2017年3月，北京君正发布终止并购公告：由于近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。经重组各方审慎研究，一致同意终止本次重大资产重组。
戏剧性的是，公司原计划投入该使用方案的结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息合计40,500.00万元，虽然没有并购成功，至少君正还赚到了4亿现金。
北京君正3月底停止并购，韦尔股份5月初上市，短短20天就停牌筹划本次重组，说明双方合作意向早就形成。
踩着边线走的停牌，不早不晚，刚刚好！
虞总手里拿的，也可能是清华系投资的1000°高温的接力棒！
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