PE江湖里的较量：魔高一尺的创业者与道高一丈的投资人

作者 | 韩蕾 张译文

来源 | 野马财经(公众号ID:YMCJ8686)

有人就有恩怨，有恩怨就有江湖。

在东北吉林有这样一个堪称PE投资史上教科书级的案例，从投资人发现上当受骗到创业者被检察院批捕，用了6年时间。而在这六年中，一帮有能量、有背景的投资人却经历过投诉无门、奔走呼号，虽然最终拨云见日，但是甘苦自知。

10月15日，杜丽华等人涉嫌合同诈骗案在深圳市中级人民法院第一审判庭开庭，行骗者与被骗者、投资人与创业者在法庭上再度聚首。

庭审当天，大约有60余人来到现场。据了解，大部分为杜丽华及随案人员的亲属，其中不乏头发花白的老人，不少人还是特地从吉林赶来。另外，全国政协委员、行业律师、媒体记者均有出席本案旁听。

杜丽华在庭审现场当庭辩称，“我没有罪。这只是一起普通的民事经济纠纷，并不是诈骗。”对于这番言论，被害人谢明评价：“简直是胡言乱语、胡说八道、一派胡言。”

“想让杜丽华伏法太不容易了！”吉林安图旺民长富农业开发有限公司（下称：旺民长富）的一位投资人这样对野马财经说。

对这些投资人来说，杜丽华这个名字是噩梦。然而，在吉林当地，杜丽华却是著名女性企业家。

和任长霞同为中国十大女杰候选人、受到过高层领导接见、享受国务院特殊津贴、得过“全国五一劳动奖章”......

上图为东北虎药业2007年年报截图

可想而知，投资人要想扳倒这样一个在当地叱咤风云的人物，显然不是轻易就能办到的。

只是，杜丽华也误判了形势，低估了投资人的力量。

当然，投资人的来头也确实不容小觑：著名投资机构香港霸菱亚洲投资有限公司（下称：霸菱亚洲）、台湾新党主席郁慕明、美国福布斯富豪谢明、台湾中药协会会长陈介甫……

如今他们稍微赢了一小步，创业者一方的杜丽华、徐哲、谭江霞、冷占仁、杜晓玉、张亚彬被深圳市检察院以涉嫌合同诈骗罪批捕。只是，投资人被骗的10亿资金还迟迟没有着落。

这些知名人物一辈子玩鹰，最后却被小鸡啄了眼……

杜丽华这样一个投资人口中的接近70岁的东北农村老太太和她的儿子、老公，究竟是如何凭着三寸不烂之舌将如此众多的个人投资者和众多金融机构玩弄于股掌之上？

风起于青萍之末

不久前，野马财经来到了杜丽华生活、“战斗”过的地方——吉林市安图县。虽然工作人员称，旺民长富公司办公室已经搬到了山东，但是我们还是找到了一些知情人。

上图为旺民长富苗木组培中心

一位与杜丽华认识了28年的当地人王先生这样评价杜丽华一家：“老公是牛散，炒股厉害；儿子搞直销‘会忽悠’；她自己是远近闻名的女企业家，获奖无数。”

他回忆说，杜丽华一家是白手起家的。

上图为杜丽华

上个世纪80年代末，30多岁的杜丽华带着7个人，靠着1台人力车和20万固定资产承包了吉林市三宝医药药材经销部。

1992年，大部分当地人对股份制还没有概念，杜丽华却大胆地抓住机遇，将三宝医药经销部改制成了远东药业股份有限公司。

到了1996年，该公司固定资产增长了500倍，达到了9904万元，杜丽华也成了当地名人。随后几年，杜丽华开始了扩张之路，连续地兼并、改制、重组，组建了集科、工、贸于一体的现代化综合性企业集团——远东药业集团。

在远东药业获得极大发展的1996年，吉林市松江制药厂却因为连续5年亏损、负债2700万元出现经营困难，杜丽华看准时机，一举通过远东药业兼并收购了松江制药厂。

后来，杜丽华将合并后的公司更名为东北虎药业股份有限公司（下称：东北虎药业）。在她大刀阔斧的改革下，东北虎药业当年扭亏为盈，实现利税近千万元。

进入千禧年，7个人的小作坊已变成了有1000多名员工的大集团，实现产值超2亿元，光税金就上缴了1300多万，还与北京同仁堂集团一起成为了“全国中药行业十佳企业”。

王先生说，“杜丽华一开始并不坏。”1998年，全国抗洪抢险中，杜丽华旗下公司募捐额居吉林省第2位。“我记得杜丽华捐了有500万。”

这样一位热心慈善的女企业家，是如何走上了巨额诈骗的不归路呢？

老想着干一票大的

王先生分析，杜丽华的事业越做越大，后来心态发生了微妙的变化。

2002年，发展迅猛的东北虎药业（8197.HK，现北斗嘉药业）在香港成功上市。东北虎药业2007年年报显示，时任东北虎副董事长兼总经理徐道田与杜丽华为夫妻关系，而东北虎药业董事长徐哲则为徐道田、杜丽华之子。

“尝到了东北虎药业上市的甜头，这一家人就不想踏踏实实去做业务了，老想着干一票大的。”一家北京投资机构人士对野马财经表示。

王先生还提到杜丽华复杂的一面：“1992年，杜丽华为了筹资，还开放了远东药业的原始股，当年有不少当地人以10元/股的价格购买了原始股。然而，由于通过精妙的设计，后来公司上市与这些个人投资者毫无关系。”

中国裁判文书网2016年的一份判决书显示，远东药业的个人股东刘春波等仍在就这件事讨要公道。

东北虎药业上市后，杜丽华将东北虎药业交给自己的儿子徐哲，自己则在农业领域寻求机会，另外开拓一番事业。她曾说过，“农村是一片处女地，无论是资本运营还是资产运营都还没有开始”。

2004年2月，杜丽华将创业项目锁定在了蓝莓和五味子上，花1000万元注册成立了旺民长富，经营范围是农产品及中药材种植、销售。杜丽华和老公徐道田绝对控股，杜丽华担任总裁，儿子徐哲担任董事长。

由于有运作上市公司东北虎的成功经验，这个创业项目从一开始就走的是高举高打的模式，资源和资金是普通创业项目不可比拟的。

4年之后，旺民长富号称五味子种植面积超过万亩，成为全国最大的五味子种植企业。

请君入瓮

2008年，杜丽华开始用这个“故事”进行了第一轮融资，投资方是香港霸菱亚洲投资有限公司（下称：霸菱亚洲）。

经FA机构的介绍，霸菱亚洲多次实地考察该项目。只是由于对农业项目存在担心，霸菱亚洲迟迟没有确定投资。后来，霸菱亚洲却被杜丽华的“诚意”打动了。

杜丽华给出了对自己苛刻的业绩对赌条件，如果达成，霸菱亚洲向旺民长富支付1000万美元对赌款，否则霸菱亚洲不同程度的撤资。最终，霸菱亚洲投资2.96亿元，持股15%。

然而，一物降一物，霸菱亚洲这一次算是棋逢高手。

投资人之一、时任北京鑫华投资管理公司执行董事长李峻向野马财经透露，“霸菱亚洲原本以为业绩对赌能够保护自身利益，谁知道遇到了‘造假高手’。”

根据国内知名律所中瑞岳华提供的《审计报告》显示，2008年旺民长富实现净利润3.64亿元。杜丽华们赢了“对赌”，为此霸菱亚洲于2009年11月支付了部分补偿款。

赢得了对赌之后，旺民长富尝试引入更多的投资人，其中就包括前述开庭案件的被害人，福布斯富豪、美国明瑞药业的董事长兼CEO谢明。

按照谢明告诉野马财经的话来说，“我们一家对徐哲一家可以说是多有照顾，说是‘恩人’也不为过。”

或许是为了“报恩”，2011年前后徐哲及其妻子多次向谢明推荐旺民长富的农业项目。在徐哲口中，旺民长富公司业绩良好，受到许多国际投资机构的青睐，即将上市。

在看过由知名券商和会计师事务所出具的多份报告后，谢明做出了投资决定。旺民长富每年数亿的利润和上市预期吸引了他。

2011年2月，谢明投资3.5亿元，持股10%。以此计算，旺民长富当时估值高达35亿元。

在谢明之后，旺民长富又陆续引入了多位知名的、有实力的投资人。

据庭审细节以及多位投资人向野马财经透露，在霸菱亚洲方面的引荐下，台湾新党主席郁慕明、台湾中药协会会长陈介甫等人曾向旺民长富投资4000万元；张小伟投资近8000万元（后追回1000万元）；吉林本地的一位投资人投资近5000万元......加上包括谢明和霸菱亚洲在内的其余各路个人和机构投资者，旺民长富共融资近10亿元。

在庭审现场，杜丽华称自己的旺民长富农业项目一直都备受国内外投资机构的关注，包括高盛、中金、摩根都曾经去调研，“都想要投我们”。

游戏做全套

然而，让众多投资机构始料未及的是，这个创业项目遍布陷阱，深入到各个环节中。

首先，蓝莓和五味子的种植面积疑似被做了文章。2010年6月，一份由某券商做的《旺民长富IPO项目初步尽职调查报告》出炉。该报告显示，旺民长富蓝莓种植地块分布于吉林、辽宁和山东的三个基地，合计面积超过一万亩。

上图为旺民长富苗木组培中心附近的蓝莓地

在庭审期间，杜丽华也表示旺民长富公司此前和当地政府签订了50万亩的蓝莓合作协议，许多投资人就是看中了公司的发展潜力才决定投资。

然而，据《中国经营报》报道，在2017年5月，延边中级人民法院曾下发了两份民事裁定书。裁定书载明，旺民长富拥有承包经营权的约5070亩土地被查封、100万平方米（约1500亩）棚膜产业园被冻结。裁定书后附了合计6847亩的《土地转包合同》，系他人土地经营权流转至旺民长富。

也就是说，旺民长富实际上根本没有那么多土地来种植蓝莓。

所谓“做戏做全套”，造假也是。除了在蓝莓、五味子种植面积上造假，旺民长富也涉嫌在产量、利润上造假。

据投资人介绍，杜丽华在融资时候曾提供了一份《安图旺民长富蓝莓种植未来三年效益预测》，对2014年、2015年、2016年，蓝莓的产量、售价、利润都做了像模像样的预测。

然而，野马财经实地了解到，蓝莓的生产并不容易。

旺民长富苗木组培中心附近的村民占先生对野马财经说，“俺姐家里就是种蓝莓的，面积不大，但是不好养活。养成了就是开张吃三年，不成就只能等三年，三年不成就还得等一年，还未必确定产量。五味子就更别提了，更‘脆弱’。” 

上图为蓝莓苗

在庭审现场，杜丽华除了多次强调旺民长富的效益非常好之外，也表示投资人都十分看好旺民长富的蓝莓组培技术。该技术可以做到“想组培多少苗木就组培多少苗木”。

此前，经杜丽华方面委托的资产评估机构评估，这项“蓝莓组培育苗专有技术”市场价值超过6亿元。

知名机构涉嫌出具重大失实报告

那么，杜丽华所说的组培技术真那么神奇吗？

多位投资人提到，技术不知道好不好，可是几年来他们的上亿投资从来没有获得过任何分红。不仅如此，2010年旺民长富的净利润还一下子降了4个多亿。

杜丽华在法庭上辩称，利润下降是因为吉林下了大雨发了洪水，苗木都被洪水淹没了，而没有淹的地方果子也被大风刮到了地上烂了，这才造成了业绩损失。

“我们到现场去看了，也不像她说的发洪水。我们就以为她要把这个利润想方设法的往自己兜里转移。”李峻向野马财经表示，“所以我们就以非法占用公司资产把杜丽华告了。”

然而，由于各种原因，李峻等投资者的诉讼并没有取得实质性进展。在诉讼的过程中，双方达成了解决方案：杜丽华将旺民长富所有蓝莓种植园和一部分培养苗地交给了投资人。

上图为组培基地装果实的盒子

李峻回忆，在接手之后，他们才发现旺民长富“造假”，“账面和实际根本对不上，产量也没有她说的那么多。”

投资人给野马财经提供的一份《广东省深圳市人民检察院起诉书》（下称：起诉书）提到：被告人杜丽华等人为了诱骗他人投资，在没有真实贸易的情况下，伪造蓝莓、五味子购销合同，通过资金过账等方式严重虚增、夸大旺民长富公司的销售业绩。杜丽华在庭审中当场否认了这一说法。

此外，《起诉书》还指控被告人杜丽华聘请中瑞岳华会计师事务所辽宁分所、安永华明会计师事务所上海分所出具了存在业绩、利润重大失实的《审计报告》。

比如，根据安永出具的《审计报告》数据，2009年旺民长富实现6.41亿元营收，净利润约5.3亿元；2010年，实现营收5.78亿元，尽管受灾害减产影响，净利润也达到了1.26亿元。

多位投资人对野马财经称，比起霸菱亚洲、谢明这些知名投资机构和投资人，他们正是相信了这些著名会计师事务所出具的《审计报告》才决定投资。

对此，投资人张小伟对野马财经表示，他已经聘请律师对安永会计师事务所提起了诉讼，现在处在相互交换证据的阶段。

拨云见日

据野马财经了解，在谢明、张小伟采取法律手段之前，李峻等其他投资人就已经尝试走司法途径。

有投资人告诉野马财经，因为杜丽华在当地的知名度和势力，根本立不了案。投资人去相关部门反应情况，接待的工作人员态度很不好，觉得是我们在找当地知名企业家的麻烦。

无奈的投资者们去找了吉林省其他地区的领导请求协助立案，但该领导的秘书称“我们领导不能蹚这趟浑水”，而婉拒了他们的请求。

“领导都不能趟这浑水，谁来主持正义啊？对方说不知道！”李峻对野马财经说。

因为杜丽华案涉及到包括台湾新党主席郁慕明、台湾中药协会会长陈介甫等多位台胞。投资人透露，郁慕明还找到了时任国务院台湾事务办公室（下称：国台办）的领导，该领导亲自对该案件做出了批示。但由于地方保护严重，杜丽华居然还能一直逍遥法外。

在案件进展停滞的同时，谢明连同张小伟这边取得了进展。

因为谢明的美籍华人身份，谢明找了国务院侨务办公室（下称：国侨办）。国侨办高度重视此事，相关负责人亲自去公安部进行说明，但推进立案依然缓慢。

谢明的遭遇引起了全国政协委员孙萍的关注，她以该商业诈骗为例，建议国务院侨办、商务部、公安部等相关部委联合制定更为有力的保障华人华侨归国投资权益的相关措施。

孙萍对野马财经表示，“杜丽华这个案子性质极为恶劣，极大损害了海外优秀华人华侨的投资热情，应当引起有关部门高度重视。”

直到2016年9月，好消息终于传来了。公安部指定深圳市公安局以“涉嫌合同诈骗罪”对杜丽华等人刑事立案。

但是，谢明作为华侨，人生地不熟，想找到杜丽华欺骗他的证据也挺难。于是他找到李峻，希望投资人抱团，为他提供必要的诉讼证据。

李峻表示，“我们就给他提供了第一手的材料。利润是多少、产量是多少、怎么造假，做假账等，就促进了他这个案子的发展。”

上图为野马财经拍摄于法庭外

成功立案后，在公安部、国侨办、国台办、全国政协委员和投资者们的共同努力下，这起涉嫌10亿诈骗的案子终于在2018年十月第一次开庭。

在法庭上，杜丽华并不承认自己在当地的能量，反而对谢明反唇相讥。她说：“我只是一个体育学院毕业的，快70岁的人，谢明和那么多厉害的人认识，我很害怕他。”

上图为杜丽华案休庭后法院外逗留的人群

目前，案件还在进一步调查当中。相信法律会让杜丽华和她的儿子徐哲等6人付出作恶的代价。

农林造假何时休

事已至此，在等待法院作出裁决的同时，投资人们也在不断反思。

“此前从来没有投资过农业项目，投资这个项目主要是因为信了熟人、信了审计报告，以后再也不会去投这些自己不熟悉的项目。”投资人张小伟对野马财经表示。

谢明也称，“无论我是不是华人，相信审计报告是人们的共识，并且这些审计报告还是安永出具的。一定程度上，是这些报告诱使我上当受骗。如果审计报告都不能相信，我真不知道什么可以相信了。”

“农业项目的确比较难审计，杜丽华说一万亩地，那要翻过一个3000米的山，种植园分布在山东、吉林、辽宁三个省，还没有公路，怎么审计啊？农业造假有先天优势。”李峻说。

对比野马财经此前报道过的《PE狂欢时代的一地鸡毛：五峰神话破灭与血本无归的15家投资机构》，可以发现农业项目无疑是容易出现造假的重灾区。

再比如，蓝田造假案、绿大地案，以及獐子岛的“扇贝跑路”事件都是曾经轰动一时的典型案例。

谁也不知道蓝田股份20万亩鱼池里到底有多少鱼和甲鱼，当初也没人识破绿大地编造的虚假会计资料。獐子岛的扇贝更是和几十年一遇的冷水团较上了劲。

獐子岛事件后，有个著名的段子如是调侃农业公司账务调节，想减少资产就告诉会计师，“扇贝被水冲走了”；想增加资产就说，“扇贝又游回来了”。

清华控股产业研究院院长、清华大学经济金融研究中心研究员金海年向野马财经分析认为，“相比而言，从财务流程上农业项目很难进行计销存上的清晰统计。农业企业财务人员的职业素质也普遍与现代企业专业人员存在差距，很容易出现财务上的不规范问题。再加上，监管难以全面覆盖，一些企业也抱有侥幸心态。造假也就应运而生了。”

历史总是惊人的相似。如今，投资人在回想杜丽华案种种细节时，往往有似曾相识之感，常与蓝田案、绿大地案存“异曲同工”之处。

一位投资人感叹，“我们要反思！一群投资界的高手，怎么就栽到一位快70的老太太手里。”

退潮了才能看清谁在裸泳！没有沉重的学费，哪能幡然醒悟？投资机构的成熟也是需要付出代价的。前事不忘后事之师，希望行业人士能够以投资人折戟旺民长富的惨痛教训为镜，引以为戒。

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