重磅！BOE拟控股华灿光电，成第一大股东
为了进一步贯彻落实京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”、“公司”）发展战略，快速获得 LED 外延/芯片核心技术、形成 MLED 业务独立发展平台、打造新型显示产业集群、持续夯实半导体显示行业地位，京东方拟以不超过 21 亿元的自筹资金认购 A股创业板上市公司华灿光电股份有限公司（以下简称“华灿光电”、“上市公司”）本次全部向特定对象发行 A 股股票，成为其第一大股东，并最终实现对上市公司的控制。
一、交易对手方基本情况
1、公司名称：华灿光电股份有限公司
2、成立日期：2005 年 11 月 08 日
3、公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
4、注册资本：124,023.6453 万元人民币
5、注册地址：湖北省武汉市东湖开发区滨湖路 8 号
6、法定代表人：郭瑾
7、控股股东：珠海华发实体产业投资控股有限公司（以下简称“华实控股”）
8、实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）
9、经营范围：半导体材料与器件、电子材料与器件、半导体照明设备、蓝宝石晶体生长及蓝宝石深加工产品的设计、制造、销售、经营租赁；集成电路和传感器的研究开发、加工制造，并提供技术服务；自有产品及原材料的进出口。（上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股权结构（截至 2022 年 9 月 30 日）：
11、财务状况：
12、历史沿革
2005 年 11 月 8 日，华灿光电设立，注册资本为 4,000 万元人民币。其中，陈长清认缴 1,410 万元，刘昌认缴 1,200 万元，叶爱民认缴 1,200 万元，上海灿融实业有限公司认缴 190 万元。2012 年 5 月，华灿光电首次公开发行 5,000.00 万股，募集资金总额 10.00 亿元。2012 年 6 月 1 日，华灿光电在创业板上市。2021 年 1 月，部分股东向珠海华发实体产业投资控股有限公司进行协议转让，转让完成后，华实控股成为华灿光电控股股东，珠海市国资委成为华灿光电实际控制人。
（二）标的公司主要股东情况
1、珠海华发实体产业投资控股有限公司
（1）公司名称：珠海华发实体产业投资控股有限公司
（2）成立日期：2019 年 06 月 06 日
（3）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（4）注册资本：1,000,000 万人民币
（5）注册地址：珠海市横琴新区荣澳道 153 号 4 幢一层 A8 单元
（6）法定代表人：郭瑾
（7）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；创业空间服务；项目策划与公关服务；企业管理咨询；公共事业管理服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）股权结构：珠海华发集团有限公司持股 100%。
（9）经查询“中国执行信息公开网”，华实控股不是失信被执行人。公司与华实控股不存在关联关系。
2、New Sure Limited
（1）公司名称：New Sure Limited
（2）成立日期：2016 年 3 月 18 日
（3）公司类型：私人股份有限公司
（4）注册资本：5,750 万美元
（5）公司住所：香港皇后大道中 99 号中环中心 55 层 5505 室
（6）股权结构：IDG 美元基金出资额 5,000 万美元（86.96%），
Pilot Team Limited 认缴出资额 750 万美元（13.04%）。
（7）New Sure Limited 不是失信被执行人。公司与 New Sure
Limited 不存在关联关系。
三、交易方案概述
（一）向特定对象发行 A 股股票认购方案
1、股份发行方：华灿光电股份有限公司
2、股份认购方：京东方科技集团股份有限公司
3、交易标的：不超过 372,070,935 股普通股（不超过发行前华
灿光电总股本的 30%，最终数量以证监会批复为准）
4、认购方式：现金方式认购
5、认购价格：
（1）本次向特定对象发行股票的认购价格为 5.60 元/股，认购价
格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 81.78%。
（2）定价基准日：华灿光电董事会决议公告日
6、限售期：18 个月
7、认购前后的股权结构
四、已签署协议主要内容
2022 年 11 月 4 日，公司已与华灿光电股份有限公司、New Sure
Limited 签署了相关协议，并收到了珠海华发实体产业投资控股有限公司发来的函，详情如下：
（一）股份认购协议
1、协议主体
甲方（发行人）：华灿光电股份有限公司
乙方（认购人）：京东方科技集团股份有限公司
2、股票的发行和认购：甲乙双方同意并确认，甲方进行本次向特定对象发行时，由乙方根据本协议的约定和条件认购本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
3、认购价格：本次向特定对象发行股票的认购价格为 5.60 元/股，发行价格为定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的81.78%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总量。
4、认购数量：乙方本次认购数量为 372,070,935 股（含本数）。
双方确认本次认购股份的最终数量根据中国证监会同意的发行方案确定。
5、支付方式：甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册的批复后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次向特定对象发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行专门开立的账户。
6、限售期：乙方认购的本次向特定对象发行股票的限售期为 18个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
7、违约责任
五、必要性与可行性
（一）必要性
1、贯彻落实京东方发展战略，快速强化 MLED 业务可持续竞争优势，夯实并提升京东方全球竞争地位。
MLED 是备受业界关注的新型显示技术，近年来在背光、户外大尺寸显示等领域发展势头强劲，未来成长空间广阔。本次交易一方面，能够快速完成 LED 芯片关键环节布局，与现有业务互补形成完整的业务体系，从技术、产品、产能、市场、人才等全方位提升业务竞争力，奠定建立可持续竞争优势的坚实基础；另一方面，能够迅速获得助推业务发展的良好平台，为打造业务竞争优势提供可靠的组织机制保障。
2、快速补充 LED 芯片关键技术，与京东方主动式驱动、高速转印技术拉通协同，构建完整 MLED 技术体系，打造一流技术产品核心能力。
从 MLED 行业整体看，三大核心技术分别是 Mini/Micro LED 外延/芯片技术、主动式驱动背板技术和高速/巨量转移技术，对关键工艺优化、产品开发迭代起决定性作用，掌握三大核心技术，对行业企业建立技术竞争壁垒至关重要。通过本次交易，公司能够快速补充 LED芯片关键技术，与自身主动式驱动、高速转印技术拉通协同，建立完整 MLED 技术体系，激发两大核心技术融合优势，进一步有效提升前瞻技术研发、关键工艺优化、产品迭代升级等能力水平。
3、整合产业链核心环节，打通衬底、外延、芯片、封装、应用全产业链布局，大幅强化行业影响力。
Mini/Micro LED 产业链包括上游（衬底、外延、芯片、材料、设备等）、中游（封装、背光组装等）和下游整机终端三个部分，其中，衬底、外延生长与芯片制造环节技术门槛高，设备投资强度大，具有规模化生产能力的大型企业占有市场优势地位，产业把控能力较强。通过本次交易，京东方 MLED 业务将实现对产业链核心环节的整合，进而融合自身在封装、应用领域积累的优势资源，完整打通衬底、外延、芯片、封装、应用全产业链，构建产业链全面布局和芯片核心环节重点发展双重优势。
4、高效整合双方优势产业资源，助推公司构建物联创新“大生态”，驱动京东方持续高质量发展。
面对物联网时代带来的巨大市场机遇，以及市场需求定制化、碎片化、动态化特点，各领域企业顺势转型发展，企业间竞争合作正加速向共建生态演进。共建产业生态，能够借助生态伙伴企业间的全方位开放合作，促进协同创新、价值共创，共同开拓、做大市场。华灿光电 Mini LED 直显芯片已应用于主流终端厂商多个重点项目中，Mini LED 背光芯片已覆盖平板电脑、笔记本电脑、显示器、电视、车载等全尺寸全系列终端产品，合作伙伴涵盖业内多数龙头企业，积累了深厚的客户和供应链资源。通过此次交易，公司可获得优质的 MLED生态资源，一方面，能够与自身现有生态资源相融合补充，进一步强化生态建设内核能力；另一方面，能够与现有生态资源高效联动，在短期内建立规模庞大的生态联接，强化与生态伙伴的共创、共建、共享。综上，收购华灿光电是对京东方物联创新生态建设的有益补充，将助推公司拓展建设繁荣的产业生态，能够成为公司未来高质量发展新的驱动力。
（二）可行性
1、延伸产业布局，政策环境长期利好。
LED 行业符合国家的产业发展方向，是我国鼓励发展的高新技术行业。2021 年 3 月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》发布，加快发展方式绿色转型，大力发展绿色经济，建立统一的绿色产品标准、认证、标识体系，完善节能家电、高效照明产品等推广机制；多个省市均把 LED 等相关产业纳入“十四五”规划，利用政策优势加快产业发展速度。2021 年 10月，《“百城千屏”活动实施指南》提出改造国内 4K/8K 超高清大屏，催生新技术、新业态、新模式。京东方依托半导体显示产业深耕的能力和资源积累，以 MLED 业务为核心，向 LED 产业延伸发展，符合国家政策导向。
2、市场前景巨大，产业协同共抓机遇。
Mini/Micro LED 是备受业界关注的新型显示技术，在消费升级的持续推动下，Mini/Micro LED 技术凭借高画质、广色域、定点驱动、高反应速度、绝佳稳定性等优点，逐渐成为背光、显示领域的重要技术发展方向，在会议室、教育、商场以及电影院等商用显示市场迎来爆发。根据 TrendForce 预测，Mini/Micro LED 显示应用年复合增长率为 18%，2030 年规模预计达 1,886 亿元，CAGR 18%；MLED 背光应用，年复合增长率高达 42%，2030 年市场规模预计达 1,218 亿元。通过此次交易，京东方将实现 MLED 业务与华灿光电 LED 业务资源互补、高效整合，有力夯实 LED 全产业链优势。
3、双向赋能提升，经济效益预期良好。
京东方与华灿光电通过本次交易成功整合后，双方从技术产品、运营管理、市场开拓等多方面能够相互赋能，实现业务竞争力的有效互促提升。技术产品方面，华灿光电处于产业链上游，是京东方 MLED业务需要整合的核心环节，能够保障公司核心资材 MLED 芯片的供应，同时协同实现产品迭代升级；市场开拓方面，京东方 MLED 业务处于产业链中下游，是公司在 Mini/Micro LED 新型显示领域的发展平台，未来可为华灿光电小间距 LED 芯片产品提供广阔的出海口。双方在产业布局、未来规划方面高度契合，未来整合发展能够相互赋能，并依托京东方半导体显示产业广阔平台，实现整合后的高质量快速发展。因此，本项目预期能够取得良好经济效益。
六、风险分析及对策
1、市场风险
半导体行业具有周期性波动的特点，且全行业追求新技术突破使得其产品周期时间较短。对此，公司将密切关注市场发展动向，强化市场需求导向，加快 Micro LED 等新技术产品的研发及落地，提升市场风险抵御能力及整体盈利能力。
2、运营风险
华灿光电近年业绩承压，且存在资产周转效率偏低、偿债压力较大等问题。对此，公司经营团队将强化精益管理，推动经营改善措施，加强资产管理，统筹应收和应付账期，提升资产周转效率。另外，开拓融资渠道，降低融资成本，做好资金计划，保障贷款到期还款的资金需要，确保现金流安全。
3、人才风险
本次交易需关注运营管理团队稳定性问题，同时关注人才发展体系建设、团队管理和文化融合等问题。公司将联合相关方充分做好沟通协商工作，妥善聘任管理团队，全面盘点人事情况，提前介入并制定人才保留及激励方案，确保企业和员工各方利益；成立专项小组，加强企业文化宣传与培训，重点解决融合问题。
七、本次股份认购的其他安排
本次股份认购后，华灿光电的股权结构及原股东的持股比例将相应发生变化，华灿光电的控股股东将由华实控股变更为京东方，上市公司实际控制人将由珠海市国资委变更为北京电子控股有限责任公司。完成股份认购后，华灿光电成为京东方控股子公司，在符合相关法律法规的前提下，京东方将通过华灿光电股东大会和董事会行使股东权利。本次股份认购不会产生同业竞争。如未来交易过程中产生关联交易，公司将按照相关规定履行审议程序及披露义务。
本次交易需关注运营管理团队稳定性问题，同时关注人才发展体系建设、团队管理和文化融合等问题。公司将联合相关方充分做好沟通协商工作，妥善聘任管理团队，全面盘点人事情况，提前介入并制定人才保留及激励方案，确保企业和员工各方利益；成立专项小组，加强企业文化宣传与培训，重点解决融合问题。
八、本次认购的目的及对公司的影响
通过本次认购华灿光电向特定对象发行 A 股股票，京东方可以快速形成 MLED 业务独立发展平台，打造新型显示产业集群，有助于公司强化行业影响力，牢固掌握市场竞争话语权。通过与华灿光电的紧密协同，获得优质的 MLED 生态资源，有效整合双方优势产业资源，助力公司构建物联创新“大生态”，驱动公司持续高质量发展。京东方认购华灿光电向特定对象发行 A 股股票符合国家政策导向，契合自身发展战略，对持续夯实稳固京东方半导体显示行业地位、实现公司战略目标具有重要意义。
九、董事会意见
1、同意公司以不超过 21 亿元的自筹资金认购华灿光电向特定对象发行 A 股股票 372,070,935 股（最终数量以中国证监会批复为准），实现对华灿光电的控制。
2、同意在总投资不超过 21 亿元的前提下，授权公司执委会全权办理项目相关事宜，包括但不限于交易价格、投资模式及相关协议等调整事项。
3、授权董事长或其授权代表签署上述事项相关法律文件。
演讲嘉宾介绍
石广东，京东方晶芯科技有限公司背光MNT BU总经理，2010年加入京东方，具有十年以上的LCD、OLED行业技术企划经验，2017年担任技术推广部部长，2020年调入京东方晶芯科技有限公司，担任背光MNT BU总经理，负责Mini LED MNT市场营销业务。
石广东先生将在“2022中国国际Mini/Micro-LED产业链创新发展高峰论坛”上发表《BOE玻璃基Mini LED 优势介绍》主题演讲，他将介绍BOE在Mini LED领域的布局，玻璃基Mini LED优势，以及BOE在直显以及背光产品的规划。
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