19.2亿，能投置业转让100%股权和债权，旗下涉及10个关联项目

1、标的基本情况：

标的名称：重庆能投置业有限公司100%股权及181247.7万元债权

项目编号：201712000264 (监测编号：G32017CQ1000085)

挂牌价格：191510.72 (万元)

挂牌日期：2018.1.2—2018.1.29

标的企业名称：重庆能投置业有限公司

经济类型：国有独资企业（公司）/国有全资企业

标的企业2017年年报基本数据：

资产总计：223117.415168万元

负债总计：209726.273728万元

所有者权益合计：13391.14144万元

2、转让标的企业涉及地产项目与物业：

 （1）评估范围内有7处房产存在租赁事项，其中有4处房产未办证，永川工商大厦由标的公司以评估值1,913.19万元（评估基准日2016年7月31日）在重庆联合产权交易所公开挂牌转让。

（2）标的公司位于綦江通惠新城项目，该项目系标的公司、重庆嘉驰置业有限公司、重庆旗能电铝有限公司联合取得。标的公司和重庆旗能电铝有限公司的土地尚未实施开发建设，在办理国有土地权属证明时，綦江区国土房管局要求标的公司和重庆旗能电铝有限公司缴纳土地闲置费和开竣工违约金（合计预计金额1.30亿元）。标的公司向綦江区委书记和綦江区政府发函及请示，表达退回地块的意愿，截至报告出具日尚未取得相关回复。

（3）标的公司与重庆出版集团公司分别于2009年7月13日、2011年1月26日、2013年9月12日签订《重庆出版传媒创意中心项目联合建设协议书》、《重庆出版传媒创意中心项目地下停车泊位产权分配补充协议》以及《南岸区弹子石组团C分区C5-2-a、C5-2-b、C10-5/02号地块联建项目权属分割协议》，按照上述协议约定，标的公司与重庆出版集团公司联合开发建设南岸区弹子石组团C分区C5-2-a、C5-2-b、C10-5/02号地块，建成后按照协议分配相关权益。该项目于2015年5月竣工，C10-5/02号地块尚未建成。2016年1月8日双方签订《重庆出版传媒创意中心项目权益分配协议》，约定公司分得位于南岸区弹子石组团C分区C10-5/02号地块土地权属，分得项目A塔楼及剩余裙楼（计容面积63116.86平米），分得“重庆出版传媒创意中心”项目地下停车泊位371个、地上停车泊位25个，分得服务A塔楼的配电室权属，除配电室以外额其他未分配物业公司按照61.49%的比例享受权益和承担义务。于2017年完成了该项目竣工财务决算审计，并由重庆普华会计师事务所有限责任公司出具了审核报告（普华审报字（2017）第294号）。上述联建项目分配行为涉及税费的清缴尚未进行税务认定，最终以税务相关部门审核为准。

（4）标的公司开发的弹子石CBD项目，该项目坐落于南岸区弹子石组团C分区C4-2/02号、C5-5/02号、C10-4/02号、C10-10/02号和C10-5/02号地块，其中C10-5/02号地块土地使用权属能投置业公司，但产权登记在标的公司和重庆出版集团公司名下。标的公司于2015年6月与重庆金唐房地产开发有限公司签订弹子石CBD项目联合建设协议。2015年7月项目取得重庆市南岸区城乡建设委员会颁发的房地产开发项目联合建设备案证。由于该项目正在实施开发建设的C5-5/02号地块（总部大厦项目）未办理施工许可证（开发进度地面主楼总部大厦已修建至第12层，裙楼已封顶），2017年6月6日南岸区城乡建设委员会向重庆金唐房地产开发有限公司下发了《责令改正违法行为通知书》（渝南建改字2017第33号），责令停止施工完善建设手续，目前该项目处于停工状态。本次评估采用成本法的思路，以现行取得同类型土地的市场价加合理的开发期间成本、投资利息、投资利润确定评估值。

（5）标的公司全资子公司——重庆市万盛区安地思房地产开发有限责任公司存货开发成本中包括九锅箐“心林海”项目和猪九公路，合计账面值53,582,641.40元，其中猪九公路系猪行至九锅箐公路整治改造工程，账面值43,507,174.82元，“心林海”项目位于九锅箐森林公园内，账面值10,075,466.58元。猪九公路项目评估值22,667,730.82元，“心林海”项目评估值10,075,466.58元。

（6）转让方将标的公司所持重庆九锅箐农林综合开发有限责任公司100%股权以及重庆骏马物业管理有限公司51%股权，以2016年12月31日为基准日，无偿划转给重庆市莱特福健康管理有限公司持有。标的公司将所持重庆市莱特福健康管理有限公司100%股权，以2016年12月31日为基准日，无偿划转给转让方持有。截至2017年7月31日，该划转事项已作账务处理，该三家公司均尚未办理工商变更手续。因上述股权划转，转让方对标的公司减资400,000,000.00元，减资后能投置业公司注册资本为100,000,000.00元。

（7）标的公司全资子公司遵义能投置业有限公司于2011年8月9日取得遵县国用（2011）第0384号国有土地使用证，使用权面积为51,701.84㎡。经了解，土地使用证红线范围内约有720平米（原属于中国航天精密仪器厂）无法征用，经企业人员介绍，该720平米土地系规划的绿化地点，本次评估结论未考虑该事项的影响。

（8）标的公司控股子公司——重庆原乡天颐置业有限公司：账面值90,000,000.00元，双方股东决定对重庆原乡天颐置业有限公司进行清算，评估值按清算确定可分配的净资产79,709,343.566元确定。

（9）根据2015年和2017年转让方《关于无偿划转重庆能投置业有限公司所持重庆能源大厦资产的通知》（渝能源发2015年355号、渝能源发2017年350号），标的公司将能源大厦全部资产划归转让方所有，截至2017年7月31日，标的公司已作账务处理，尚未办理产权变更。对能源大厦无偿划转行为涉及的相关税费最终以税务相关部门审核为准。

（10）所有权权益评估值 10,263.02万元，评估减值1,074.06万元，减值率9.47%，详见评估报告；

 5、根据专项审计报告显示：2017年12月18日标的公司将持有的重庆市骏马房地产开发有限责任公司100%股权无偿划转给重庆中梁山煤电气有限公司，标的公司减少对重庆骏马房地产公司长期股权投资14,835,189.45元，同时减少资本公积8,214,568.93元、盈余公积2,722,758.65元和未分配利润3,897,861.87元，截至审计报告出具日，相关工商变更手续尚未完成。

 6、备查资料：（1）2016年度审计报告；（2）专项审计报告；（3）评估报告；（4）2017年11月财务报表；（4）《联合建设协议》及补充协议；（5）《重庆出版传媒创意中心项目权益分配协议》；（6）《重庆出版传媒创意中心项目联合建设协议书》、《重庆出版传媒创意中心项目地下停车泊位产权分配补充协议》以及《南岸区弹子石组团C分区C5-2-a、C5-2-b、C10-5/02号地块联建项目权属分割协议》。