来了！绥芬河市人民法院适用“新公司法”审理首起股东出资义务“加速到期”案

      2024年7月1日，新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”）正式施行。近日，绥芬河市人民法院适用“新公司法”公开审理了一起公司间买卖合同纠纷案件，这是绥芬河市人民法院适用“新公司法”审理宣判的首例案件。

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案情简介

某木业有限公司（以下简称木业公司）成立于2018年4月，注册资本100万元，股东林某认缴出资49万，股东李某认缴出资51万元，股东认缴出资期限为2018年4月3日至2038年4月2日，截至目前均未实缴。2019年6月，李某将其股权转让给林某，该木业公司变为一人有限公司。

2019年5月至6月期间，木业公司分三次向某经贸有限公司（以下简称经贸公司）购买落叶松、白松板材，尚欠183704元货款久拖不还。2024年5月，经贸公司将木业公司诉至绥芬河法院，请求法院判令木业公司给付拖欠货款、违约金，同时请求判令木业公司股东林某承担连带清偿责任，李某在股权转让前未缴足出资范围内对木业公司所负债务承担补充赔偿责任。

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审理经过

绥芬河法院经审理后认为，根据《中华人民共和国公司法》第五十四条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”虽然，该木业公司股东章程约定的股东出资期限为2018年4月3日至2038年4月2日，出资期限尚未届满，但是该木业公司对原告负有案涉债务未清偿，作为债权人有权主张木业公司股东出资义务“加速到期”。

《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”因此，即便李某已经于2019年6月将其股权转让给林某，但是李某仍负有在受让人林某未足额缴纳出资时，在其原认缴的出资范围内，对林某未缴纳的出资承担补充责任的义务。

综上，判令该木业公司于判决生效后三日内给付经贸公司货款及违约金；林某对木业公司所欠货款及违约金的给付义务承担连带责任；如木业公司财产不足以支付货款及违约金，且林某未足额缴纳100万元出资，则李某在限额范围内对因林某未缴纳出资而导致经贸公司不能受偿的债权承担补充责任。

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典型意义

“新公司法”加速到期规则以及转让方对受让方的出资义务承担补充责任的规则，兼顾了资本认缴制的效益与平衡保护民商事主体的公平，在平衡债权人和股东权益上实现重大进步，优先保护公司资本的充实和债权人权利的实现，明确了一旦成为公司股东，其基于出资而享有的权利并非完全自由绝对没有限制。

三审：杨家宝

二审：邓   辉

一审：高   威

编辑：董明金