美参议院通过中概股法案

根据Bloomberg美国时间5月20日的报道，美国参议院已经通过了一份关于强化中概股审计的法案（S.945 Holding Foreign Companies Accoutable Act）。这份法案是由来自路易斯安那州的国会参议员John Kennedy在2019年3月18日提交审议的。

该法案审议稿自述的目标是，旨在通过修改《2002年萨班斯法》（SOX），以要求特定发行人（主要是中概股企业）向美国证监会（SEC）披露特定相关信息。我们在4月28日的文章《瑞幸事件发出的警报，还没有引起中概股企业的足够重视》中已经详述了美国自2019年以来对中概股拟进行立法规制的相关情况。很显然，在时代大背景下，除了在出口管制方面已经进行的针对华为的进一步技术切割之外，针对中概股的立法也在推进，对资本市场的切割也正在进行。尽管这并非针对瑞幸一家企业，但瑞幸事件的确为美国参议院全票通过该法案提供了一个眼前的理由。我们看到，尽管对瑞幸的调查尚无最终结论，但Nasdaq已做出要delist瑞幸的公开表态。

根据美国的立法程序，接下来还要经过众议院审议、总统决定两个程序。去年我们跟金融机构进行了相关讨论，包括在今年早些时候，华尔街投行仍然认为美国立法和行政机构对中概股的打压，将会考虑中概股超过万亿美元的市值影响。我们理解，极少部分中概股企业研究了应对方案，但大多数可能并未足够警醒。我们给出的视角是，中概股结合了“中国企业+华尔街”这两个因素，是美国目前民粹主义运动利用立法和行政机构打压精英阶层的最佳针对目标之一，因为中国已被美国舆论塑造成了抢夺美国中下层饭碗的国家，而华尔街则以金融自利损害了美国中下层的利益。所以如果只站在华尔街的视角，将会极大的忽视美国民粹主义浪潮对立法和行政机构的影响，也就是，在这个事上仅听华尔街分析师的意见，是极不明智。在参议院全票通过该法案后，后续的众议院表决和总统决定程序很可能只是流程而已。

该法案的关键有两个方面：

一是对中概股审计机构提出了要求。原则是中概股的审计机构需经PCAOB审查且SEC表示满意，其审计结果才能得到认可。延伸到实践中，目前由境内的外资审计机构提供审计的方式可能就会遇到障碍，除非境内外资审计机构被SEC和PCAOB认可，否则中概股企业只能寻求境外审计机构审计，而这与目前国内相关规定是冲突的。对中概股企业的现实影响是，美国证券监管机构可以通过相关审计机构取得中概股企业此前不必向境外提交的大量审计底稿资料，正面看，有助于抑制财务造假；反面看，一些重要企业的核心信息也面临被提供。

二是针对国有中概股企业的特殊披露要求。要求披露政府实体在中概股企业中的持股份额，以及对中概股企业（含发行人和运营实体）董事个人情况等作出了特殊披露要求。坦率的讲，美国中概股立法表面的初衷是强化信息披露，避免财务造假。但这部分内容，其实已经远远脱离了上述初衷，是为后续进一步针对中国的措施在做准备。

法案要求，如果中概股企业连续三年不接受相关检查，那么SEC应当禁止该企业在美国的全国性证券交易所（包括了NYSE和Nasdaq）上市，甚至OTC交易也被禁止。因此，Bloomberg将该法案的通过表述为，Senate Passes Bill to Delist Chinese Companies。

从最近针对华为的出口管制修法和针对中概股审计的修法来看，美国两党在立法机构和行政机构中有高度一致性，也正在加速推进了针对中国各项议案的审议。比起华为在实业领域挣辛苦钱，大量民营中概股企业其实是靠在美融资谋生存，良莠不齐。美股市场正在向中国企业关上大门，而中国的A股市场建设仍未达到能够全面支持新经济的地步，香港证券市场将显得更加重要。

美国目前民粹主义运动对立法和行政的影响是非常确定的，要深刻认识这一历史背景才能做出有效预测。系统的梳理和回顾美国的民粹主义史、进步主义史及两党针对贸易政策的历史，是我们目前正在做的，将在后续跟大家分享。

以上。