夫妻公司是以夫妻关系为基础而设立的公司，两股东意志、利益高度一致。但密切的亲缘关系背后也暗藏着巨大风险，比如实践中就常出现公司法人人格否认的情形。但我国公司法并未针对夫妻公司作出特殊规定，导致实务中法官在处理夫妻公司法人人格否认的案件时各有见解。而在最高院近日作出的判决中，认为夫妻二人出资设立的有限责任公司可以认定为一人公司的观点，突破了我国《公司法》对一人公司制度的规定，对类似案件的裁判具有借鉴意义。
【案例简介】2011年8月3日，被告熊某某与被告沈某某登记结婚。2011年11月，二人以夫妻共同财产出资设立有限责任公司A公司，且各持股50％。2015年6月24日，法院作出民事调解书，确认A公司于2015年7月31日前一次性支付B公司货款2983704.65元，2015年8月5日，B公司基于该民事调解书向法院申请执行。2016年6月2日，法院裁定划扣A公司银行存款13069.31元发还给B公司，并对A公司其他信息进行查询，未发现可供执行的财产，因此于2016年6月15日裁定终结执行程序。后B公司以A公司符合一人公司实质要件，向法院提起诉讼请求追加熊某某、沈某某为被执行人。 法院判决追加熊某某、沈某某为被执行人。熊某某、沈某某不服向最高法提出再审申请。 最高人民法院维持二审法院判决，就熊某某、沈某某设立的夫妻公司是否构成一人公司进行了详细分析。
【裁判要旨】
《公司法》第五十八条第二款：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”夫妻二人出资成立的公司，注册资本来源于夫妻共同财产，公司的全部股权属于双方共同共有。即公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。在此情况下，该公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，系实质意义上的一人有限责任公司。基于此，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给作为股东的夫妻二人。
根据最高院近期公布的（2019）最高法民再372号案件的审理思路，在判断是否构成一人公司时，还是要依据公司财产的来源与分配主体是否具有利益的一致性予以认定。当涉案公司与一人公司在主体构成及规范适用上具有高度相似性时，仍构成实质意义上的一人公司。 《公司法》规定一人公司应当只有一个自然人股东或法人股东，上述判决已经突破了法律对一人公司基本定义。在该判决的引导下，可以试想，对于一人持股1％，一人持股99％的情形，只要符合实质上构成一人公司的条件，即便不是夫妻公司，未来司法实践中是否也可作出突破将其认定为一人公司呢？这是个值得深思的问题。 夫妻公司是家族企业的普遍现象，该案例势必会引起家族企业对其私人财产规划的重视。随着家族企业的发展，未来基于夫妻公司等家族企业的纠纷会越来越多。如何灵活运用现行法律平衡各方利益，势必会引发更多的思考。