夫债妻偿，小马奔腾创始人遗孀被追偿2亿元

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婚姻债务纠纷

2020年12月20日

案件

遗孀负债案

赔了“夫人”又“折兵”，遗孀需为夫偿还两亿债务？

      备受瞩目的“小马奔腾公司夫妻共债案”终审判决一出，便引来争议不断。北京高院驳回了小马奔腾创始人李明的遗孀金燕的上诉请求而维持一审判决，这代表金燕需要对李明因生前对赌协议欠下的2亿债务承担连带清偿责任。

    北京小马奔腾文化传媒股份有限公司（以下简称“小马奔腾”）是一家著名的文化传媒公司，曾打造《无人区》、《我是特种兵》等影片。2011年，小马奔腾创始人李明、李萍、李莉兄妹三人与建银文化基金公司等多名投资人签订对赌协议，约定若小马奔腾未在2013年底如期上市，投资者有权要求公司或兄妹三人中任何一方回购股份。到了2013年底，小马奔腾未能如期上市，随后李明也不幸因病去世。此时李萍、李莉已不在国内，投资者便盯上了李明遗孀金燕，要求其对2亿元的股权回购债务承担连带责任。

    2017年10月，一审法院经过审理，认为李明负担股权收购义务所得到的利益最终仍归金燕，且二人未约定过财产各自所有，故根据《婚姻法》司法解释第24条的规定要求金燕承担连带责任。该判决一出便引来一波对《婚姻法》有关条款的批判，金燕也未予以妥协，继续进行上诉。

    在该案二审期间，最高人民法院就出台了《关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》，对夫妻共同债务的认定、排除及举证责任分配问题进行了补充解释，提出了“共债共签”制度，即夫妻双方只要共同签字或者一方事后追认等共同意思表示所负的债务，应认定为夫妻共同债务。这份司法解释的出台也是该案引起广泛关注的原因之一，不少人认为该案判决结果会因这份司法解释发生逆转，因为金燕并未对案中的对赌协议进行共同签字或事后追认。就在大家都以为该案会因司法解释的出台而有所转机时，2019年该案二审法院仍维持原判，认为金燕对于案中协议约定的股东回购义务是明知的，并且参与了公司的共同经营，以此驳回了金燕的上诉请求。所以说，没有“共签”的债务也可能构成夫妻共同债务。

“夫债妻偿”的背后原理

    根据案件判决，可以看出一审、二审的庭审焦点都集中在投资协议债务是否属于夫妻共同债务的问题上。夫妻以婚姻关系为纽带生活在一起，其中日积月累的利益关系可不是只言片语就能一清二楚的。根据有关夫妻共同债务的法律规定，夫妻中即便有一方并非股东，在符合一定条件时也是需要与配偶共同承担清偿责任的。那么什么是夫妻共同债务？夫妻共同债务应如何认定呢？

1.

什么是夫妻共同债务？

    夫妻共同债务是在婚姻关系存续期间夫妻双方或者其中一方为夫妻共同生活对第三人所负的债务，比如因抚养子女，购置房产等事项背负的债务。夫妻共同债务规则于《婚姻法》中集中体现在第四十一条和第十九条，但《婚姻法》中的有关规定过于原则化，司法人员在实践中很难达成统一的裁判观点。因此在本次《民法典》的编纂过程中，吸收了2018年《婚姻法司法解释二》的规定，明确规定夫妻双方共同签名或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，以及夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，属于夫妻共同债务。

2.

夫妻共同债务应如何认定？

     根据《民法典》第一千零六十四条的规定，判断是否属于夫妻共同债务的实质要件主要有两项：一是基于夫妻双方共同意思表示；二是债务是否用于夫妻的共同生活。放到公司经营活动中看，当夫妻一方为股东，因经营公司而背负债务时，如果债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于双方共同意思表示的，可以认定为夫妻共同债务。

    《民法典》这一条的规定其实是对《婚姻法司法解释二》有关规定的整合。《婚姻法司法解释二》第一条的规定了“共债共签”制度，夫妻双方共同签字或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，应当认定为夫妻共同债务。因此在判断夫妻共同债务时，如果有证据表明该债务是夫妻的共同意思表示，则可以直接认定为夫妻共同债务。但不代表没有“共签”的债务不是夫妻共同债务，这也是小马奔腾案中法院未支持金燕诉讼请求的原因之一。

     除了“共债共签”的情形，夫妻一方在共同生产经营过程中以个人名义所负的债务如果构成家庭日常生活需要所负的债务也会构成夫妻共同债务，但如何认定共同经营在法律中没有明确规定。实务中，判断经营活动是否属于夫妻共同生产经营，要根据经营活动的性质以及夫妻双方在其中的地位作用等综合判断。通常来说，如果股东会决议或者公司对外文件中附有夫妻双方的签名可能会被认定为共同经营或决策。另外如果只有一方参与了公司经营，但其家庭生活主要依靠公司经营收入来维持的，可被认定为该债务用于夫妻共同生活。上述两种情况均可能被认定为股东所负债务为夫妻共同债务。

     总的来说，公司股东因经营公司所负债务是否属于夫妻共同债务主要有两项判断依据：首先,应判断该债务是否是夫妻的共同意思表示,若夫妻共同签字或事后对该债务进行了追认,应认定为夫妻共同债务。其次,应判断该债务是否用于夫妻共同生活和共同生产经营,若债权人能够证明公司经营已经纳入家庭意志,经营收益用于家庭生活或者公司即为夫妻共同经营的,也可以认定为夫妻共同债务。

END

     近些年已出现不少股东个人债务由配偶甚至家庭财产承担连带责任的情形。就小马奔腾案来说，遗孀金燕也算是赔了“夫人”又“折兵”。如果能在事前做好财产隔离风险措施，可能也不至于落得如此下场。因此如果没有完善的财务规划，股东个人的风险极有可能会转变为夫妻甚至家庭的风险。婚姻债务纠纷不可儿戏，一不小心可能就是天堂与地狱间的落差。