全过程综述：美国监管突然绞杀 BUSD或走入历史 原因是什么？

吴说作者 | Colin Wu

北京时间 2 月 13 日清晨，华尔街日报报道，称美国证券交易委员会 SEC 已告知稳定币公司 Paxos，它计划起诉该公司违反投资者保护法。该通知称，Paxos 发行和上架的数字资产 Binance USD 是一种未注册的证券。收到 Wells 通知的公司可以书面回应并告诉 SEC 为什么不应该继续提起诉讼。Wells 通知并不是 SEC 将采取执法行动的最终迹象。该机构的五名委员必须投票授权任何执法和解或诉讼。SEC 之前没有对主要的稳定币发行人采取过执法行动。

https://www.wsj.com/articles/crypto-firm-paxos-faces-sec-lawsuit-over-binance-usd-token-8031e7a7?mod=business_minor_pos4

北京时间 2 月 13 日下午，彭博社发布新闻，刊登币安声明：纽约州金融服务部 (NYDFS) 已指示 Paxos 停止铸造新的 BUSD，BUSD 是由 Paxos 全资拥有和管理的稳定币，BUSD 市值只会随着时间的推移而下降。Paxos 将继续为产品提供服务，管理赎回。Paxos 还保证资金是安全的，并且完全由其银行的储备金覆盖。

https://www.bloomberg.com/news/articles/2023-02-13/binance-says-stablecoin-partner-been-told-to-stop-minting-busd?srnd=cryptocurrencies-v2

Paxos 表示，自 2 月 21 日起，Paxos 将根据 NYDFS 的指示并与其密切合作，停止发行新的 BUSD 代币。BUSD 将继续得到 Paxos 的全面支持，并且至少在 2024 年 2 月之前可以得到赎回；Paxos 的新客户和现有客户将能够赎回为美元，或将他们的 BUSD 代币转换为 Pax Dollar (USDP)。

https://www.prnewswire.com/news-releases/paxos-will-halt-minting-new-busd-tokens-301744964.html

13 日下午，CZ 详细发文解释，关于所谓的 SEC 与 Paxos 诉讼，除了公开新闻文章外，他没有任何相关信息。该诉讼是在美国 SEC 和 Paxos 之间进行的。但就他个人而言，同意 Mile 的逻辑（但意义不大）：我知道从技术上讲，它不需要通过 Howey 测试就可以被视为证券。如果愿意，SEC 基本上可以自由地将可投资资产定义为证券。但这无疑开创了一个可怕的先例。SEC 将 BUSD 标记为“未注册证券”，并起诉其发行人 Paxos。但是，当 STABLECOIN 显然不符合 Howey 测试标准时，它究竟如何被视为证券。从来没有人在购买 BUSD 时有过“获利预期” 。CZ 的老对手徐明星也表示，他认为 SEC 可能打不赢官司，因为 BUSD 肯定没有盈利预期，不应该是证券；但 NYDFS 可以要求停止 BUSD 或者停止 Paxos 的许可证。

https://twitter.com/cz_binance/status/1625067484368740353

CZ 就行表示，如果 BUSD 被法院裁定为证券，它将对加密行业在被裁定为此类的司法管辖区内如何发展（或不发展）产生深远影响。Binance 将在可预见的未来继续支持 BUSD。我们确实预见到用户会随着时间的推移迁移到其他稳定币。我们将相应地进行产品调整。例如，不再使用 BUSD 作为交易的主要货币对等。鉴于某些市场持续的监管不确定性，将审查这些司法管辖区的其他项目，以确保我们的用户免受任何不当伤害。

关于原因有很多猜测，一种观点认为，结合此前 Kraken 的质押生息产品遭到 SEC 罚款，Paxos 的自有稳定币 USDP 并未在 SEC 警告范围，猜测美国 SEC 打击 BUSD 可能与其存币生息产品有关。而 Circle 也有类似产品，因此也可能受到类似的打击。

另一种观点则认为，“证券”是 1933 年证券法定义的一个更广泛的类别，包括票据、债券、债务凭证、利息证明、抵押信托证明、存款证明等等，并非一定要严格符合豪威测试。稳定币发行方持有基础国库券，这使它们很像货币市场基金，使持有人接触证券，即使他们没有从中获利。

TheBlock 主编 Frank 表示，如果美国 SEC 正在审查 USDC，他不会觉得惊讶。几天前一名交易所高级管理人员告诉他，SEC 正在着手实施针对加密货币的"纳粹长刀之夜"。VanEck 战略顾问 @gaborgurbacs 表示，Coinbase 为 USDC 用户提供“奖励”方案，以 USDC 支付并使用“APY”、“收益率”等术语，鉴于 Paxos 的最新发展和 Gensler 关于质押和收益的表态，猜测是 SEC 正在调查此类问题。支付远期收益可以像某种基金一样受到监管。而 Tether CTO 也点赞了这条推特。

https://twitter.com/gaborgurbacs/status/1625139444326998016

2022 年底，路透社报道，美国司法部对币安的调查始于 2018 年，重点针对币安是否违反美国反洗钱法和制裁规定。至少有 6 名联邦检察官参与其中，部分检察官认为已收集到足够证据，可以对币安采取积极行动，其他检察官则认为仍需要时间审查更多证据。币安近几个月在华盛顿会见了司法部官员。双方讨论了可能的庭外和解方案，可以选择认罪或支付罚款。

但值得注意的是，CZ 强调此次事件是 SEC 与 Paxos 的诉讼，而非与币安的诉讼。从结果而言已经开始赎回流程，上百亿市值的 BUSD 似乎已彻底放弃，未来和解的可能并不大。针对“建议 Binance 接下来制作他们自己类似 DAI 的去中心化稳定币”，CZ 回应称，在这个关头，我们更希望其他人来做，以使其更加……去中心化。我们不能什么都做。这个表述似乎有一些难言之隐。

随后 NYDFS 与彭博社的报道说明了更多的原因。NYDFS 要求停止 BUSD 的原因似乎与稳定币的证券认定、质押没有关系。真正的原因似乎是 Binance-Peg BUSD、Circle 投诉与 Paxos 应对不佳所致。

NYDFS 声明指出，已命令 Paxos 停止铸造 Paxos 发行的 BUSD，因为 Paxos 就 Paxos 发行的 BUSD 监督其与币安的关系存在几个未解决的问题。NYDFS 强调，系授权 Paxos 在以太坊区块链上发行 BUSD，但该部门尚未在任何区块链上授权 Binance-Peg BUSD。

https://www.dfs.ny.gov/consumers/alerts/Paxos_and_Binance

据彭博社报道，Circle 去年秋天向 NYDFS 投诉币安对其自有代币的储备管理不善，表明 Binance 没有存储足够的加密储备来支持它的代币。NYDFS 确定 Paxos 无法“基于广泛的监管参与、最近的检查以及 Paxos 未能及时补救与 Paxos 发行的 BUSD 相关的重大问题”以安全稳健的方式运营 BUSD。“Paxos 未能解决关键缺陷，需要部门采取进一步行动，命令 Paxos 停止铸造 Paxos 发行的 BUSD。该部门正在密切监控 Paxos，以验证该公司是否能够以有序的方式促进赎回，并遵守增强的、基于风险的合规协议”。

https://news.bloomberglaw.com/securities-law/stablecoin-issuer-circle-warned-ny-watchdog-about-binance-token

律师 Collins Belton 解读，似乎 NYDFS 的真正动机实际上是 Binance Pegged BUSD，认为它没有得到全面储备的支持。直到去年年底，Peg BUSD 与 Paxos 的关系才得到最清晰的披露。SEC 可能会从相同的角度来处理这个问题。因此一个更好的结果是对其他加密稳定币的影响减小（可能不会受到连带效应）。

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