经济法律人金融资讯之 IPO、新三板篇 （11月刊）

经济法律人金融资讯之

IPO、新三板篇

（11月刊）

目录

一、IPO从严核查切断带病申报源头 促中介机构尽责

二、多地证监局备案挂牌企业 监管前置防新三板个体风险

三、上交所完善复核救济制度 保护自律管理对象合法权益

四、证监会：改善新三板流动性需严守现有投资者适当性

五、新三板流动性破解：引入公募保险降低门槛

六、10家机构入围 新三板私募做市试点渐行渐近

七、管理层集体出走 新三板公司风险频暴露

八、A股公司频频与挂牌企业“联姻”

九、万达商业澄清:放弃借壳系误读 IPO排队和借壳都有可能

十、农商行纷纷“转战”新三板 低迷市场环境成试金石

一、IPO从严核查切断带病申报源头 促中介机构尽责

摘自：中国证券报，2016年11月3日  

下半年以来，监管部门持续加强IPO排队企业核查，同时强化事中事后监管，从源头堵住企业首发“带病申报”。专家表示，随着监管部门依法监管、从严监管、全面监管的深化以及对投资者合法权益保护的进一步加强，围绕IPO材料的真实性、风险披露等方面的审核将持续强化。监管部门对各类中介机构的严格监督，将促使中介机构恪尽职守，减少“带病申报”现象，有利于市场持续稳健发展。

深入核查IPO各环节

证监会最新发布的首次公开发行股票审核工作流程及申请企业情况显示，截至10月28日，沪深两市共有757家企业处于IPO排队状态，沪深两市中止审查企业数量为49家，终止审查企业数量为57家。

记者统计发审会审核结果发现，2014年恢复IPO至今，共有34家企业首发审核未获通过；2016年以来，共有10家企业首发申请遭否决，均发生在3月份以后。从发审委会议对被否企业询问的主要问题可以看出，关联交易、税收问题、收入确认、资金管理、业务合规性、潜在风险披露、盈利能力受到的重大影响等是企业IPO申请遭否决的重要因素。

“依法监管、从严监管、全面监管”理念的践行对企业IPO产生深刻影响。证监会此前决定对IPO申报企业龙宝参茸正式启动立案调查，并对欺诈发行及信息披露违法违规行为严厉打击，直捣“带病申报”源头。证监会强调，将针对IPO及持续信息披露的各个环节、各类主体、各种违法行为，全面筛查线索，及时发现问题，坚决查处打击，始终保持对信息披露违法违规行为的常态化高压态势。

业内人士表示，深入核查IPO的各个环节，有助于进一步规范资本市场运作，打击各类违法违规行为，同时通过强化过程监管、责任监管，对IPO排队、申报发行人、中介机构等形成威慑。

促使中介机构尽责

对于中介机构，能否杜绝企业首发“带病申报”已成为制约自身业务发展的重要因素。今年以来，多家券商因企业IPO问题而受到监管重拳处理。例如，欣泰电气涉嫌欺诈发行及信息披露违法违规，保荐机构兴业证券被立案调查，兴华会计师事务所、北京市东易律师事务所也被调查。

证监会表示，如果企业在IPO申报时通过粉饰财务报表、隐瞒或有债务、掩盖真实情况等方式，意图包装上市，导致信息披露不真实、不准确、有遗漏乃至欺诈发行，则明显违反法律规定的信息披露真实性义务，发行人和负有责任的中介机构应当承担相应的法律责任。

一位投行人士表示，从近年来IPO被否案例的特征来看，财务问题始终是审核重点，涉及财务数据的真实性、信息披露的合规性等，都受到IPO核查的重点关注。就中介机构而言，公司财务会计信息和评估信息关系到投资者的投资判断和决策，在监管趋严的背景下，中介机构在企业申请首发过程中丝毫不能大意。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示，从监管来看，券商、保荐人在恪尽职守方面做得还不够。证监会强化IPO方面的审核有很大的必要性。在监管机构强化IPO监管的同时，券商自律也需加强，应增强投资者的维权意识以监督、制约保荐人。监管机构严查IPO各环节，将提高中介机构的责任意识，促进保荐人遵守规则。

此外，严格的IPO核查促使券商提升服务质量。广证恒生研究人员表示，新三板、主板、中小板、创业板都是多层次资本市场体系的重要组成部分。由于定位及服务对象有所差异，监管部门对于在不同市场上市的企业要求不尽相同。券商应结合不同类型企业的特点，将IPO服务做得更加精细。

二、多地证监局备案挂牌企业 监管前置防新三板个体风险

         摘自：21世纪经济网，2016年11月17日 

　　近日，记者了解到北京、江苏、广东、浙江、湖南、安徽、青岛、上海、陕西等多地证监局向券商或企业发布通知，要求挂牌企业前往证监局进行详细备案。

　　备案摸底挂牌公司

　　“此次证监局要求备案有摸底新三板公司的意图在里面，很多地区企业登记表的内容十分详细。”华龙证券业务管理总部的一位人士对记者表示。

　　以记者获取的一份北京证监局备案材料内容来看，要求备案的内容包括：所属行业、细分行业、行业主管部门、行业协会、上游企业（主要供应商）、下游企业（主要客户）。在主要产品部分，需填写产品名称、市场份额、收入占比；竞争对手需填写企业名称、是否挂牌、是否上市、是否本地企业等内容。股权结构部分，需填写实际控制人持股比例，控股和参股公司名称及相应持股比例。

　　“这次要求备案的内容丰富程度有点出乎我们意料，实际上一些内容可能在公开转让说明书里都不会写得这么详细。”一家北京地区新挂牌的新三板企业董秘对记者表示。

　　不过，记者获得的多地证监局备案登记表来看，地方证监局要求备案的内容并不统一，但对企业一些关键信息如股权结构等有统一要求。记者了解到，此次备案工作最开始是同“监管第一课”一齐推进的。要求备案的企业也是刚取得挂牌函的新挂牌企业。但如今，一些地方证监局也将之前挂牌的企业纳入备案范围。

　　“毫无疑问，这次证监局的备案是要系统性的对挂牌企业进行备案登记，监管层希望从证监局层面对辖区内企业有更多的了解以及更及时的监管。”前述华龙证券人士表示。

而此次备案，地方证监局也给出了时间上的新老划断。以浙江局为例，其要求2016年11月3日以后取得挂牌函的公司应当按照要求在取得挂牌函后10日内完成报备，浙江局以收到电子邮件的时间作为报备时间。而在2016年11月3日前取得挂牌函的公司，时间稍微宽松一些，应在2016年12月31日前完成报备。

　　地方局监管前置

　　此次证监局要求辖区内企业进行备案可以理解为将对新三板企业的监管环节前置。新三板市场目前挂牌企业数量接近10000家，监管层和辅导机构对企业个体风险应对一直以来都是后知后觉。

　　根据记者的梳理，监管层对新三板挂牌企业的处罚通常是在企业风险已经爆发或者已经违规之后。但这种后置的监管逻辑已经无法满足目前新三板市场的现状。一些企业的个体风险可以通过监管前置来化解。而备案则是地方证监局对企业情况的第一轮摸底，“通过摸底地方派出机构会对企业的基本状况有一个初步的了解，一些容易出现风险的企业也在备案的时候就进入证监局的关注名单中。”

　　“今年的一些企业风险个案，证监局或者督导机构如果跟踪及时或者预先有预判，完全可以将一些情况提前排除了。我观察的几个个案，包括前段时间实际控制人跑路的环球拓业，企业出现经营问题早有预兆，完全可以做到监管提前到位。”硅谷天堂一位项目组的人士对记者表示。

　　事实上，今年以来随着新三板个体风险频繁爆发。地方证监局在新三板挂牌公司方面的监管也逐渐增多。根据记者的统计，2016年以来地方证监局向新三板挂牌企业发出的行政监管措施决定书或警示函多达38例，是往年的数倍。

　　另外一方面，近期多地证监局也陆续对辖区内的新三板企业开展现场检查。挂牌企业球冠电缆（834682），ST赛诺达（430231），杰隆生物（833946）等分别收到了辽宁证监局，天津证监局和上海证监局现场检查的通知。

　　针对地方证监局越来越多介入新三板市场监管，联讯证券投研中心研究总监付立春对记者表示：“很多资质不好的企业也混在了市场中，随着新三板市场的逐渐完善，监管越来越严格，制度逐渐细化，这种情况以后会越来越少。”

三、上交所完善复核救济制度 保护自律管理对象合法权益

摘自：上海证券交易所，2016年11月18日 

日前，上交所经证监会批准发布了《上海证券交易所复核实施办法》（以下简称《办法》），进一步完善了复核制度，加强了对自律管理对象合法权益的保护。

复核制度是证券交易所依自律管理对象的申请、对已作出的相关自律管理决定进行审核的一项内部救济制度。根据《证券法》关于证券交易所复核制度的相关规定，上交所于2007年发布了《上海证券交易所复核制度暂行规定》，并成立了主要由外部专家组成的复核委员会，履行复核事项的审核职责，在上市公司退市实践中发挥了权利救济的作用。近年来，随着资本市场依法、从严、全面监管的推进，上交所作为自律管理机构，一方面将更多地承担资本市场一线监管的职责，对违规主体实施纪律处分等惩处措施的数量和力度明显增加；另一方面在加大监管力度、强化违规惩戒的同时，有必要进一步完善复核等内部救济机制，保证自律管理程序的规范性和公正性，充分保障自律管理对象的合法权益。为此，在总结实践经验的基础上，上交所对《上海证券交易所复核制度暂行规定》作了修改，并由暂行规定转化为正式规定，形成了《办法》。

《办法》对现有复核制度的修改完善主要体现在两个方面：

一方面是扩大复核事项范围，为更多的自律管理对象提供权利救济途径，进一步规范交易所的自律管理工作。将现有复核事项中的对会员及相关人员的公开谴责决定扩展到对所有自律管理对象作出的公开谴责决定，同时将公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员和认定为不合格投资者等较为严重的纪律处分决定也纳入复核范围。由此，将不予上市、暂停上市、终止上市等上市类自律管理决定和绝大多数纪律处分决定纳入了复核范围。

另一方面是完善复核审议程序，提升复核决定的权威性、代表性和申请复核的便利性。为了提高复核意见的代表性和复核决定的权威性，将每次参加复核会议的委员人数由5名扩大至7名，以便在更多广泛的委员意见基础上形成复核决定；为了规范程序，明确了各类事项的复核期限及复核期间原决定不停止执行的原则；为了便利自律管理对象提出申请，规定复核申请书提交途径及复核工作小组联系方式在上交所网站公布等。

《办法》发布实施后，上交所将在自律管理工作中予以严格落实，对符合规定的复核申请予以受理和审核，切实加强对自律管理对象程序和实体权益的保护。

四、证监会：改善新三板流动性需严守现有投资者适当性

摘自：第一财经网，2016年11月23日  

证监会副主席赵争平11月23日表示，进一步拓展新三板融资功能，一方面要继续坚持市场化原则，挂牌公司要有广泛的市场认可度，另一方面，要满足现有法律法规对挂牌公司在规范运作、持续经营、信息披露、公司治理等方面的要求。同时，新三板是定位于以机构投资者为主的证券交易场所，改进流动性必须坚守现有的合格投资者制度，在此基础上，推进制度建设，研究改革交易方式，丰富做市商类型，优化激励约束机制。他还提到要注重发挥区域性股权市场功能，建立健全区域性股权市场与新三板的合作对接机制。

赵争平表示，近年来，证监会深入贯彻以习近平同志为核心的党中央的战略决策部署，认真落实《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，牢固树立五大发展理念，将新三板市场作为多层次资本市场体系服务创新创业、培育经济增长新动能的重要突破口，牢牢把握服务创新型、创业型、成长型中小微企业发展的定位，通过市场化的制度设计，多方面探索服务中小微企业创新发展。

第一，以包容性理念设置挂牌条件，对企业不做所有制、地域和盈利等方面限制性要求，企业登陆新三板预期明、用时短、成本低，一大批符合经济转型升级方向的企业成功挂牌。截至2016年10月，挂牌公司合计9324家，分别是2013年末的26倍、2014年末的5.9倍、2015年末的1.8倍;地域上覆盖了31个省、自治区、直辖市，行业上覆盖了89个大类。按国家统计局划分标准，中小微企业占比94%，小微企业占比64%。

第二，以主办券商为核心，引入做市商交易，构建市场化遴选机制，将企业投资价值判断权交给市场。根据2016年半年报，挂牌公司平均总资产2.66亿元、同比增长7%，平均净资产1.21亿元、同比增长10%，平均营业收入7796万、同比增长17%。目前，挂牌公司中65%的企业是高新技术企业，先进制造业、现代服务业企业占73%。从实践效果看，通过市场化机制筛选出来的挂牌公司总体质量保持了较高水平。

第三，基于中小微企业的需求努力构建持续融资机制和并购重组机制，初步形成包括普通股、优先股等融资工具在内的直接融资体系，市场资源配置能力快速提升。今年以来，挂牌公司完成2200多次股票发行，融资924亿元，中小微企业完成2049次股票发行;并购重组257次，交易金额合计466亿元。

第四，立足挂牌公司多元化实际，实施市场内部分层和差异化管理。起步阶段将企业划分为创新层和基础层，降低投资者信息收集成本，合理分配监管资源，为不同发展阶段、具有不同市场需求的挂牌公司提供针对性服务。2016年半年报显示，创新层公司平均营收、平均利润分别为1.88亿元、0.17亿元，是基础层公司的2.9倍和5.7倍。

第五，坚持创新发展和风险控制相匹配，实行严格的投资者适当性制度，坚持培育机构投资者为主的市场，从源头上防控风险。同时切实加强市场监管，去年下半年以来，陆续开展挂牌公司资金占用、投资者适当性管理执行情况、私募基金资金使用核查等工作，严厉打击违法违规行为。截至2016年10月，今年已对223家挂牌公司及其相关市场主体实施了自律监管措施，对4家未按时披露定期报告的公司实施了强制摘牌;对投资者累计采取自律监管措施1800多人次;对35家主办券商采取了56次自律监管措施。

总体上看，经过三年多的发展，新三板已经成为我国多层次资本市场的重要组成部分，展示出勃勃生机，对落实创新驱动发展战略、助力“双创”、服务供给侧结构性改革、促进经济转型升级产生积极作用，突出表现在以下方面：一是畅通了民间资本投资渠道，目前，私募股权投资基金和创业投资基金持股的挂牌公司数量占比超过60%，推动改变了过去私募股权投资基金和创业投资基金集中做成熟项目的状况，证券市场支持实体经济从以往的成长后期和成熟期，前移到创业期和成长初期。二是提高了金融体系协同效应，全国中小企业股份转让系统与30多家商业银行开展了战略合作。2016年商业银行为挂牌公司提供授信额度超过1300亿元，上半年已发放936亿元。三是调动了企业家和创新人才的积极性，截至2016年10月，共有589家挂牌公司实施核心员工持股，累计激励8100多人次，实现了个人贡献与企业发展的利益共享。四是增强了对贫困地区和民族地区的服务，目前对民族地区和贫困地区企业挂牌设立单独通道，实行即报即审、审过即挂政策，同时减免费用。民族地区现共有挂牌公司403家，是2014年末的5.84倍。涉农挂牌公司共340家，是2014年末的6.42倍，有效服务了国家脱贫攻坚战略。五是推动了中小微企业规范发展，近万家股份公司在新三板平台上按照公众公司的要求，逐步规范会计信息、健全公司治理、提高运作透明度，股份定价实现了市场化，获得了快速发展，在全社会起到了很好的示范引领作用，也促进了股权文化、诚信文化、契约精神的深入发展。

同时证监会也注意到，新三板市场在发展过程中也不可避免地存在许多局限性，各方对于提高公司质量、改善市场流动性、完善融资功能等有许多迫切期盼。作为一个独立市场，新三板起步晚，发展时间短，市场基础建设还有许多工作要做，相关的制度安排还需要细化完善，这些都是发展中的问题、成长中的烦恼，证监会将和市场各方一道，综合施策，妥善解决。比如，融资功能是市场的基础功能，是服务中小微企业创新发展的重要途径。从股权转让到定向增发，新三板的融资功能是在不断拓展的，贯穿其中的一个重要原则就是完全市场化。进一步拓展融资功能，一方面要继续坚持市场化原则，挂牌公司要有广泛的市场认可度，另一方面，要满足现有法律法规对挂牌公司在规范运作、持续经营、信息披露、公司治理等方面的要求。再比如，提高市场流动性是促进市场功能发挥的重要保障，同时，新三板是定位于以机构投资者为主的证券交易场所，严格的投资者适当性制度，对于新三板市场起好步、稳发展至关重要，实践证明这是行之有效的，必须持续坚持。改进流动性必须坚守现有的合格投资者制度，在此基础上，推进制度建设，研究改革交易方式，丰富做市商类型，优化激励约束机制。

赵争平还表示，对于资本市场服务创新驱动发展战略和中小微企业来说，新三板并不是单兵突进。证监会还注重发挥区域性股权市场功能，促进三板和四板合作对接、协同发展、比翼齐飞。区域性股权市场是多层次资本市场的“塔基”，主要服务于所在省级行政区域内中小微企业，是地方政府扶持中小微企业政策措施的综合运用平台，将其纳入多层次资本市场体系统筹发展，有利于形成良好的投资生态链，加速创业资本有序循环，扭转资本市场“倒金字塔”结构。截至2016年9月底，各区域性股权市场共有挂牌企业1.35万家，展示企业5.41万家，累计为企业实现各类融资6450亿元。今后，证监会将按照国务院统一部署，制定区域性股权市场监管规则，指导、协调省级人民政府做好监管工作，积极为区域性股权市场的规范发展创造良好环境;加强区域性股权市场信息统计分析和风险监测，提高对苗头性、倾向性问题的发现和预警能力，并及时提示和指导地方政府防范和化解风险隐患;建立健全区域性股权市场与新三板的合作对接机制，以适当方式推广地方经验，支持地方政府将区域性股权市场作为中小微企业扶持资金的重要载体，更好服务中小微企业成长壮大。

五、新三板流动性破解：引入公募保险降低门槛

摘自：第一财经网，2016年11月24日  

新三板流动性的难题到底如何破解?这是创投业内一直在试图寻找解决方式的问题，然而至今新三板流动性依然欠佳，加上有时候融资情况并不理想，不少企业对此望而却步。11月19日，在广州举行的新三板发展论坛上，与会人士就此发表了相关意见，从降低投资门槛到引入公募和保险资金，是两条可以考虑的有效途径，但这也遭遇到挂牌门槛和投资者适当性的难题。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司副总经理高振营表示，目前新三板公司最新数量达9637家，挂牌的公司总市值超过了3.6万亿。2013年至今，挂牌公司累计完成融资超过5000次股票发行，融资额超过2200亿。国务院高度重视新三板的发展，今年以来密集提出了对新三板改革的具体要求。其中，国务院在《关于促进创业投资企业持续健康发展的若干意见》中明确要求，要完善新三板的交易机制，改善市场的流动性。

自2013年新三板全国扩容至今，新三板发展非常快，中科沃土基金董事长朱为绎提到，2016年的融资遇冷，是因为交易，流动性不好。他表示，2016年平均日交易额只有6—7亿元，有交易的股票仅占挂牌企业总数10%，这个是比较低迷的。当前监管层已经把这个放在最高的位置，提高新三板的流动性，未来流动性交易一定会起来的。

对于新三板的流动性，联赢激光(833684)总经理韩金龙更看重创投机构通过合理的流动能够进入及退出市场，对挂牌来说流动性不是特别重要，更重要的，前期投资机构，通过合理的流动让他们退出，让他们有好的回报和收益，然后让看好未来十年的其他资金再进来。作为企业家，把企业扎扎实实做好，做成百年老店，或者做成一个世界级的企业，才是心中的梦想。

“新三板500万的个人投资门槛过高，且公募基金等机构投资者不允许进入，造成整个新三板市场的资金供需失衡，流动性不足”，朱为绎表示。按照监管部门一直的说法，新三板要成为真正一个机构投资者的市场，但是目前新三板投资者机构是有问题的，不是一个机构投资者市场，因为公募基金还有保险基金，这些公认机构投资者还没有进来，未来需要考虑引入，所以新三板还有很大的发展空间。

对于500万的投资门槛，中央财经大学证券期货研究所所长贺强认为，门槛必须要往下降。一方面企业有资金的需求，一方面投资者有贡献资金的热情，切断了供求，这是现在新三板市场成交低迷的一个重要原因。对此中泰证券副总裁钟金龙解释到，投资者门槛越低，对挂牌的标准和门槛都是要提高的，而恰恰因为新三板的挂牌公司门槛低，这个也决定了合格投资者的门槛要高，在提高挂牌公司质量，降低投资者的准入门槛肯定有一个平衡。

六、10家机构入围 新三板私募做市试点渐行渐近

摘自：中国证券报中证网，2016年11月28日  

中国证券报记者日前获悉，新三板私募机构做市部署工作正在加速推进，首批10家入选机构已基本确定，近期或公布。

此次申请试点资格的私募机构大约有20多家，包括思考投资、达仁资管、久银控股、浙商创投、中科招商、朱雀投资等知名机构。其中，中科招商近期已开始组建做市团队。思考投资、达仁资管、久银控股、浙商创投4家公司拟定的首期投资上限大约3亿元，与目前做市券商平均投入规模大体相当，试水意味较浓。

业内人士认为，引入私募机构参与做市试点，有望改善市场对新三板的预期，并带来部分增量资金，是改善新三板流动性一揽子政策的重要一环。此外，私募机构中不少是专注于前期投资的专业机构，对如何挖掘中小企业价值、服务企业有一定优势。

申请做市试点需满足多项条件，包括实缴注册资本不低于人民币一亿元，财务状况稳健；持续经营三年以上，且近三年年均资产管理规模不低于人民币二十亿元；已成为中国证券投资基金业协会普通会员、3年内未受证监会行政处罚等。

提出参与做市试点申请的机构需设有专门的做市业务部门，配备做市业务人员，并具有符合全国股转系统做市业务相关要求的业务实施方案和内部管理制度，以及做市业务系统符合相关技术规范，并通过股转系统测试等。

股转系统将召集由证监会、基金业协会、中国结算公司和股转系统共同组成的评审工作小组对提出申请的机构打分确定入围名单。

此外，私募机构开展做市业务，需通过并仅可通过一家具有中国结算结算参与人资格的主办券商办理相关证券、资金的清算交收业务。私募机构做市资金来源仅限于其自有资金。

今年以来做市指数持续低迷，大部分新三板做市业务多处于浮亏状态。不过，目前新三板创新层企业平均估值约20倍，相比创业板平均估值80倍左右，创新层中的优质企业显然处于估值洼地。

中科沃土基金管理有限公司董事长朱为绎表示，私募机构开展做市业务有利于推动做市企业交易价格趋于公允，有利于下一步引入公募基金等机构投资者参与新三板投资。私募机构开展做市业务，前期或许会在创新层企业实施，这样将有助于改善创新层企业流动性，也有利于吸引优质企业进入创新层。

七、管理层集体出走 新三板公司风险频暴露

摘自：第一财经网，2016年11月28日  

新三板市场进入监管年以来，一些挂牌公司老板跑路、高管出走、公司资金链断裂资产被冻结的情形屡屡曝光。少数企业在市场扩容初期挂牌较为容易，但如今隐藏起来风险开始逐步暴露。

上周五，新三板挂牌公司丰汇医学(831364)的主办券商方正证券发布风险提示公告，称丰汇医学包括总经理、董秘、财务总监在内的五名公司高管集体向董事会提交辞职申请，公司基本账户、实控人卫君超的银行账户均被司法机关冻结，公司经营可能遭受不利影响。

有投资者表示，一旦遭遇黑天鹅事件，个人投资者除了割肉无法改变自己所处的被动局面，建议在退市政策中出台有效的保护条例，保证投资者的正当权益。

高管出走知名机构被套

周五晚间，新三板挂牌公司丰汇医学(831364)的主办券商方正证券发布风险提示公告，称丰汇医学包括总经理、董秘、财务总监在内的五名公司高管集体向董事会提交辞职申请，公司经营可能遭受不利影响。

周三，上海丰汇医学科技股份有限公司连续发布多份高管辞职公告，公司董事、总经理张凤荣，董事、副总经理梁望鸽，董事会秘书葛望舒，财务总监付海瑞，副总经理信炜五人共同向公司董事会提交辞呈。

公司问题的苗头早已出现，在过去半年里，因丰汇医学借款逾期涉及11起诉讼和8起仲裁，公司基本账户、实控人卫君超和关联方的银行账户均被司法机关查封和冻结。此外，公司实控人还因质押股份和占用公司资金收到了上海证监局监管函。

监管函显示，今年 1 月至 4月，卫君超及其关联方占用公司资金累计发生额为 1031 万元。截至 今年 9 月底，卫君超及其关联方占用公司资金 约1116万元尚未偿还。公司对资金占用事项未履行审议程序且未及时披露。此外，卫君超去年将其持有的公司32%的股份质押给自然人吴丙祥，直到今年9月才进行披露。

丰汇医学于2014年11月挂牌新三板，是一家临床诊断试剂生产销售商，属于生物医药类高科技企业。中报显示，上半年公司营收达到1196万元，但亏损额也高达1000万元。

今年5月，公司通过定向增发募集资金1350万元，多家知名投资机构都是公司股东，深创投和旗下的浙江红土创投是公司第二和第三大股东，共持有公司16.8%的股份，东方汇智和上海德骏资产管理的基金产品分别持有3.6%和3.4%的股权。

公司采取协议转让，今年6月停牌前的收盘位1.5元。方正证券警告称，丰汇医学目前仍涉及多项仲裁和诉讼尚无结论，此时多名董事、高级管理人员共同提出辞职申请将影响公司经营管理层的稳定性，甚至对公司生产、经营产生不利影响。因此主办券商特提醒广大投资者注意投资风险。

一家专注新三板审计业务的会计师事务所合伙人对记者表示，企业效益差、生存环境恶化与经济形势下行有关，本来就存在融资难的中小企业更面临资金链紧张，

不过，他也表示，“在经济寒冬里企业最好的做法就是练好内功，别盲目扩张。严冬不是坏事，会冻死很多，大多数不优秀的企业和一部分一些优秀的企业会死掉，但活下来的能逆势上扬茁壮成长，才代表经济的未来。”

市场进入风险集中暴露期

由于前期市场扩容速度过快，挂牌公司数量以每两个月1000家的速度跨越式增长，近来市场上的风险事件开始显现。实控人跑路、高管出走、负债累累、公司涉诉被冻结资产的情形屡屡发生。

上周五，新三板创新层企业银都传媒(430230.OC)收到了主办券商东方花旗证券第七封风险提示公告，目前，银都传媒实际控制人夫妇已跑路境外，公司拖欠水电费、员工工资数月，两名监事已向董事会辞职，公司大额债务合计近5000万元，部分银行存款已遭司法机关冻结。

11月8日，做市企业、环保软件服务商华盛控股(430686.OC)的主办券商长江证券警告公司涉及多项借款、担保诉讼，公司多个银行账户已被法院冻结，公司实际控制人盛义良持有的公司43%股权已全被司法冻结，如果原告申请强制执行，公司持续经营会受到严重影响，实际控制人可能发生变更。随后不久，华盛控股副总经理和两名董事都递交了辞呈。

据记者不完全统计，截至上周，今年以来至少有170家新三板挂牌公司发布了实际控制人变更的公告，其中因不能偿还借款导致股权转让、实控人变更的案例并不少见。

上海一家券商机构业务负责人告诉记者，一些新三板企业是通过中介机构包装后挂牌的，本身其实主营业务不强、盈利较少。这些公司挂牌后往往融资困难，同时税收等各方面成本却在增加，有的股东为了挽回损失，就把股票进行质押，抱着“能还就还，还不上就不还了”的想法全身而退。

前述会计所人士指出，“去年、前年新三板扩容初期，有一部分挂牌企业，按照现在的标准看，资质都是比较差的。”

随着企业风险暴露，踩雷的投资者也面临浮亏。银都传媒挂牌以来共有三轮融资，总金额约9.6亿元，公司在本月停牌前股价跌到1.1元。华盛控股去年做市股价最高达到14.5元，但近两月来，公司股价跌破1元，沦为仙股。截至6月底，公司共有股东632户，其中机构投资者持股比例达到21%。

南山投资创始合伙人周运南对记者表示，自今年证监会和股转加强对新三板严厉监管以来，新三板企业频频暴露出很多原来被隐藏起来的问题和风险，黑天鹅现象不断涌现，机构投资者和个人投资者都回受到影响。

他认为，投资机构一般是以定增的方式投资公司的，通常会设置对赌条款，一定程度上减少亏损的程度。但处于相对劣势地位的个人投资者，由于没有对赌协议托底，除了割肉基本无法去改变自己的被动局面。

今年11月，股转公司发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征求意见稿)》，其中提出只要主办券商认定挂牌公司不具有持续经营能力，就构成了强制摘牌的条件。文件还指出，被强制摘牌的挂牌公司或者公司控股股东、实际控制人，以及挂牌公司的主办券商可以设立专门基金，对股东进行补偿。主办券商应当协助对摘牌公司的股东作出妥善安排。

八、A股公司频频与挂牌企业“联姻”

摘自：中国证券报中证网，2016年11月28日

第三方机构统计数据显示，10月以来，A股公司纷纷与新三板挂牌企业“联姻”，超过30家上市公司发布了与新三板相关的并购事宜。分析人士指出，新三板可以为主板上市公司提供质地优良、体量适中的标的，成为上市公司优质并购标的池。并购过程中，通过专业机构进行有效对接可以提高成功率，同时应注意保护中小股东的权益。

并购标的池

新三板市场研究机构三板虎统计数据显示，2016年1月到10月，新三板挂牌企业数量暴增80%；而同期的每月融资则呈快速下滑态势，融资金额剧减34%。同时，新三板市场并购愈演愈烈。2015年，新三板市场共有111起并购案，并购金额为358.44亿元；2016年1月1日至11月17日，新三板共有131起并购案，并购金额为638.54亿元。

“被上市公司并购是新三板企业寻求融资和发展的路径之一。”三板虎董事长罗艺强表示，对于上市公司和新三板企业来说，并购重组有利于双方提升业绩、占领市场、整合产业链、降低同行业竞争风险等。

Choice统计数据显示，今年前10月，共有25家上市公司发起对新三板挂牌公司的并购，总交易金额达242亿元，占新三板今年以来重大并购交易总金额超过70%。其中，跨行业并购近七成。

一位券商人士指出，新三板今年估值水平从二级市场回归到一级市场，成为价值洼地。目前三板市场整体市盈率只有26倍，创新层估值更低，部分公司的市盈率已经降到18倍甚至12倍。

该人士指出，目前仅有钢铁和金融两个行业的新三板企业估值高于A股市场。“中小板(0.00,0.000,0.00)平均市盈率在60倍左右，创业板(0.00,0.000,0.00)估值接近90倍，创业板和中小板公司正是并购新三板企业的主力”。

业内人士表示，新三板能为主板上市公司提供质地优良、体量适中的标的，同时新三板公司挂牌后财务透明度提高、公司规范度改善，能够降低并购难度，提高并购效率。因此，新三板成为上市公司上佳的并购标的池。

风险需警惕

罗艺强认为，在并购过程中，信息不对称导致并购双方难以进行有效对接。部分新三板企业有被并购的需求，但存在对自身估值预判较高且与实力不匹配等因素。上市公司并购新三板企业也存在一些顾虑，包括某些有价值的产品具有保密性，令上市公司无法对并购目标企业进行有效估值，或双方的企业文化差异大，企业发展战略步骤不统一，都让有并购需求的上市公司在新三板这个巨大标的池中无从下手。

“若上市公司贸然与新三板企业直接对接，容易找错并购对象。”罗艺强认为，专业的事情需交给专业机构去操作，并购资源的对接平台可以发挥更大作用。

不过，有分析人士指出，上市公司收购新三板挂牌公司后，上市公司获得优质资产，新三板公司实现估值提升，但也出现对中小股东权益保护不够的情况。“非上市公众公司不实施强制全面要约收购制度，缺乏类似A股市场上的投资者权益保障制度。加上挂牌公司普遍具有股权集中的特点，挂牌公司中小股东在并购过程中的利益可能遭受损害。”

 安赐资本创始合伙人陈长洁表示，为了避免损害新三板企业中小股东的利益，可以由控股股东在并购过程中先以当前市值收购中小股东股份，再与上市公司协定收购价格。

九、万达商业澄清:放弃借壳系误读 IPO排队和借壳都有可能

         摘自：中国证券网，2016年11月29日

        今日，有媒体关于“万达商业地产排队IPO审核，放弃借壳拟登陆上交所”的报道在网上流传，万达商业高管对记者回应称：“此消息纯属误读，公司早于2015年已向证监会递交IPO申请，对于资本市场我们的态度一直是开放的，始终选择对股东最有利的方式。”

　　港股万达商业早在2015年7月已宣布，公司将向中国证监会及其他相关监管机构申请建议A股发行。此后，证监会于2015年11月公布了万达商业的IPO预披露材料。

　　在此期间，万达商业寻求A股借壳的传闻一直不绝。近期，绵石投资终止重组复牌时披露，原本接触的重组交易对方为万达集团，公司拟以发行股份购买资产的方式，购买万达集团等相关交易方持有的大连万达商业地产股份有限公司（简称“万达商业”）的全部股权，同时置出公司部分原有资产。这是在万达商业宣布回A后首次出现公开表态的“壳公司”。不过，万达集团随即在官网发布声明否认，并表示：“绵石投资公司擅自发布‘终止万达商业重组’公告完全属于单方炒作行为，与万达集团无关。”

　　11月25日，证监会发布的最新“首次公开发行股票审核工作流程及申请企业情况”显示，万达商业仍处于IPO排队审核过程中，拟上市地为上海证券交易所，审核状态为“已受理”，并未撤回或中止首发上市的申请。

        “对万达商业来说，等待IPO排队和借壳上市二者仍然都存可能。”有市场人士认为。

十、农商行纷纷“转战”新三板 低迷市场环境成试金石

         摘自：证券日报，2016年11月29日

         据不完全统计，目前至少有逾20家农商行正在筹备上市，其中近四成有意登陆新三板

　　虽然农商行——江阴银行(13.040, -0.34, -2.54%)在A股IPO破冰，但对于数量众多的农商行来说，登陆A股却“力有不逮”。因此，不甘落后的农商行将目光投向了新三板。

　　据不完全统计，截至目前至少有逾20家农商行正在筹备上市事宜，其中近四成有意登陆新三板。目前新三板上已有新疆喀什农商行、吉林榆树农商行进入了挂牌待审阶段。

　　有业内人士对记者指出，“相较于大中型银行，甚至大多数城商行，农商行由于资产规模小且不良贷款率居高不下，在IPO的较量中处于下风。而新三板相对宽松的挂牌环境，则使得其更受农商行青睐。”

　　实力偏弱资产质量欠佳 成农商行最大短板

　　随着近两个月以来江阴银行等农商行A股上市，农商行在A股市场长期缺位的尴尬局面才得以改变。 在A股市场上，江阴银行的上市打响了农商行挺进A股市场的“头炮”，紧随其后常熟银行(12.280, -0.51, -3.99%)、无锡银行(13.070, -0.47, -3.47%)也已A股上市，吴江银行(9.840, 3.01, 44.07%)已完成招股，张家港农商行A股IPO申请则已过会。不久之后，首批江苏省内的五家农商行将会在A股市场团聚。

　　然而，尽管近期农商行已取得突破，上市环境也得到很大改善，但数量众多的农商行队伍在挺进资本市场的进程中一直处于下风却是不争的事实。无论从上市等待时间以及上市银行数量上，农商行所面对的困难均要高于大中型银行甚至城商行。

　　之所以上市进程落后，究其原因还是与农商行群体实力较弱有关，但挡在他们面前的其他问题同样不容忽视。

　　资产规模偏弱、盈利水平不高一直是农商行上市的障碍之一，这些不足让市场长期对于农商行上市后能否立足充满疑问，而这也使得农商行在A股市场始终处于踪影皆无的状态。除了资产规模相对偏弱外，不良贷款余额及不良贷款率的居高不下，一直是农商行的一块短板。银监会披露的统计数据显示，截至2015年年底，我国有多达859家农村商业银行，此外还有71家农村合作银行、1373 家农村信用社，尽量数量众多但资产规模却是少得可怜。截至去年年底，包括农商行、农村合作银行以及农村信用社的农村金融机构占银行业金融机构资产的份额仅为12.9%，远远落后于大型商业银行、股份制商业银行39.2％和18.6％的数值。而到今年十月末，农村金融机构占全行资产比重也仅为13.4%。记者查阅刚刚A股上市的几家农商行三季报发现，这些银行三季度的净利润也仅为数亿元，不但与大中型银行相差巨大，与上市城商行动辄数十亿元、百亿元的盈利水平也有差距。

　　作为银行业的一员，农商行不但要面对和其他银行同样的包括经济环境变化，存贷利差收窄的影响外，由于农商行贷款对像中农、林、牧、渔行业占比较高，因此还要面对自然灾害等不可抗力因素影响所带来的特殊风险，这也使得农商行资产质量普遍较低。根据银监会最新的统计信息显示，截至今年三季度末，农商行平均不良贷款率高达2.74%，已连续三季度上涨。这一数值不但远超国有大行、股份制银行、城商行以及外资行的水平，而且也是各类银行中唯一一类不良贷款“破2”的银行。

　　由于农商行存在着的诸多短板，使这类银行上市之路较为艰难，即使是出自江苏省内的多家农商行均是资格老、实力强的优等生，但它们在A股IPO排队就等了近五年时间。也正因如此，考虑到扩张资本提升自身实力的需求，登陆新三板对于农商行队伍来说因时间较短门槛较低，显然更易操作。

　　登陆相对便捷 农商行热衷挺进新三板

　　2014年新三板的扩容，无疑成为全年资本市场发展的亮点之一。自那时起，新三板市场开始风生水起、发展迅猛。随着新三板市场的融资规模大幅扩张，强大的吸金能力也引得不少企业在新三板市场挂牌。随后，齐鲁银行登陆新三板，成为首家成功挂牌新三板的城市商业银行，为小银行开创了一个进入资本市场的新渠道，新三板也成为了各家银行上市的新渠道。“相比于A股、H股上市的高门槛，登陆新三板对于中小银行来说显然更为容易。而登陆后对于这些银行完善公司治理机制、提高市场化程度以及未来发展都将提供有益的帮助。”某市场分析人士曾对记者指出。

　　为了补充快速消耗的资本金，各家银行均在为进军资本市场作出努力，但由于在上市时间成本和条件门槛的因素影响，落户新三板显然更容易快速实现。而新三板自身所具有的股份公开转让、定向发行股票、发行优先股以及转板上市等功能，可以提供丰富的融资工具，为银行补充资本提供了较为开阔的空间。至今上市仍裹足不前。显然，新三板市场如此快的挂牌速度，对于急需资本补充、改善融资困境的农商行来说无疑具有很强的诱惑力。此外，银行挂牌新三板将为其股权转让、融资发债提供新舞台，这也将为企业走向主板奠定坚实基础。

　　业绩持续增长、资本补充需要也让农商行对登陆A股市场充满了渴望，先天条件并不占优的农商行开始将着力点放在了新三板市场中。此外，还有多家农商行也已经明确表示正在积极筹备挂牌新三板。

　　低迷的新三板市场 或成农商行隐忧

　　虽然农商行上市筹备正如火如荼的展开，新三板挂牌公司规模继续向万家大关前进，但目前新三板低迷的环境以及其中的交易乱像，很可能对于这些欲登陆新三板的农商行埋下一丝隐忧。

　　今年以来，新三板行情持续萧条，新三板做市指数从2015年4月17日创出2673.17高点后便开启了漫长的下跌模式，目前已经跌破1100点，新三板日成交量低迷时不过2亿元-3亿元。同时，新三板市场融资同样极度遇冷，今年9月份挂牌公司计划募集的金额为933.58亿元，完成73.24亿元，完成率还不足10%。10月份完成定向增发181次，完成发行企业数量181家，募资资金47.91亿元，环比下降34.58%。而这样的低迷市场，无疑会让急于补充资本金的各路银行意兴阑珊。

此外，新三板特殊的交易制度，让“1分钱”的转让交易屡见不鲜，而这种奇葩的成交价格同样发生在新三牌挂牌企业齐鲁银行的身上。仅动用100余元资金就将齐鲁银行股价暴跌99.65%，这种让人震惊的交易就发生在日前。而这也不是“1分钱”现象在齐鲁银行身上第一次出现。有业内人士指出，新三板市场一年多来的行情低迷，加之“1分钱”交易这种不正规交易的屡次上演，这对于欲挂牌新三板各家农商行来说将是未来需要面对的考验。

责任编辑：陈政豪

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