交易所的上币审查基本规则
关键词：区块链；人工智能；大数据；智能合约；涉外法律服务；专业律师
本期关键词：区块链；监管；虚拟货币；代币上线交易；交易所审查
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今年6月，美国最大的合法数字资产交易所Coinbase发布公告称，在考虑为18个数字资产提供交易服务。Coinbase是美国首家也是最大的正规比特币交易所，获得美国多个州监管机构的合法执照。“我们将在适用的审查和授权的基础上，按辖区添加新资产。”除了一些监管部门的批准外，该过程还需要“大量的技术和合规性审查”。对拟上线交易的代币进行严格审查也是各大交易所都会采取的必要措施。
一交易所关注的风险点
通常而言，如果一个项目存在下述现象之一，交易所很可能拒绝项目方的代币上线交易：
1、代币对应的代码与其他区块链项目代码基本雷同；
2、项目募资阶段甚至私募阶段存在典型的非法集资风险，比如聚合无任何风险意识的投资人投资；
3、项目方在融资阶段向投资人通过书面协议承诺代币能够上某知名交易所；
4、存在投资机构相关的虚假信息，例如项目本身有投资机构但对方并未真实投资；
5、代币分配机制、激励机制、共识机制涉及不合理，分配畸形，过度集中，有操控嫌疑；
6、仅靠白皮书获得融资，实际并未开发项目，即“空气项目”；
7、在官网或白皮书中对代币持有人作出可直接获得分红、获得年化收益率等具有可期待性利益的承诺，有典型的证券性质；
8、将募集资金（包括各种主流虚拟货币）在股东或实际控制人之间分配；
9、修改白皮书或官网对投资者承诺或可能显著影响投资者对代币价值判断的关键信息（非技术性改善）；
10、信息披露严重缺失；
11、通过回购、销毁等形式减少代币总量，极易导致代币市场价格提升，属于变相向投资人承诺分红；
12、项目仅有商业概念，缺乏可落地商业场景便启动私募或ICO融资；
13、项目开发进展推迟或不可能完成白皮书或官网的对外承诺；
14、项目方从事银行、券商、资管、保险等需要相关金融牌照限制的行业，但项目方并无相关牌照；
15、可能涉及赌博或传销等违法违规业务。
二交易所需审查的信息
知名交易所需要审查项目方的相关信息，主要包括：
1、项目开发团队主要负责人的基本信息和承诺函；
2、项目募集方式、兑换比例等；
3、代币分配计划；
4、项目方资金使用计划；
5、主要投资机构或者投资者个人信息等。
以上信息一般均需要在项目方官网和白皮书等对外信息公开重要平台上予以公布，一旦确认上述信息造假，交易所极大可能会拒绝该项目。另外，倘若虚拟货币整体进入熊市，知名交易所也往往会大幅减少上币数量。
在我国，早在2017年9月4日，央行会同网信办等七部门就发布了《关于防范代币发行融资风险的公告》，明确指出代币发行融资本质上是一种未经批准非法公开融资的行为，涉嫌非法发售代币票券、非法发行证券以及非法集资、金融诈骗、传销等违法犯罪活动。公告明确指出，任何所谓的代币融资交易平台不得从事法定货币与代币、“虚拟货币”相互之间的兑换业务，不得买卖或作为中央对手方买卖代币或“虚拟货币”，不得为代币或“虚拟货币”提供定价、信息中介等服务。在国内严监管情况下，不法分子将虚拟货币交易平台服务器搬至境外，仍然向境内投资者提供交易服务。但无论是对投资者还是对交易所而言，虚拟货币交易市场的风险防范问题，始终应该予以重点关注。
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闪涛律师
广东广信君达律师事务所 高级合伙人律师
广东外语外贸大学法学院教授、硕士研究生导师
中南财经政法大学 博士研究生
专注于涉外法律服务、“一带一路”与海外投资、公司法务、并购、解散、破产、清算、金融、证券、私募、人工智能、区块链、智能合约、大数据等领域
最高人民检察院咨询专家
中华全国律师协会涉外法律事务领军人才库人选
司法部、全国律师协会“一带一路”跨境律师人才库首批成员
司法部、全国律师协会“一带一路”项目沙特阿拉伯国别协调人、埃塞俄比亚国别协调人
本文作者：杨武君律师
广东广信君达律师事务所
闪涛律师团队 专职律师
武汉工程大学 法学本科及硕士研究生
主要从事涉外法律服务、公司法务及不良资产处置、私募、证券等诉讼与非诉业务
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