实用建议七则：企业视角下的区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）原产地规则
关键词：区块链；人工智能；大数据；智能合约；涉外法律服务；专业律师
本期关键词：区域全面经济伙伴关系协定；RCEP；原产地规则；Tips
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背景
2020年11月15日，东盟10国以及中、日、韩、澳、新，共15个国家正式签署区域全面经济伙伴关系协定（简称“RCEP”），标志全球规模最大的自由贸易协定正式达成，待各成员国完成各自国内审批程序后即可生效签署RCEP。该协议的签署是地区国家以实际行动维护多边贸易体制、建设开放型世界经济的重要一步，对深化区域经济一体化、稳定全球经济具有重要意义。
RCEP框架下的原产地规则(ROO)
RCEP涵盖20个章节，既包括货物贸易、服务贸易、投资等市场准入，也包括贸易便利化、知识产权、电子商务、竞争政策、政府采购等大量规则内容。RCEP货物贸易零关税产品数整体上超过90%，还给予最不发达国家差别待遇。速览该规则，其中第三章聚焦原产地规则，即：Rules of Origin(ROO)。
该章确定了RCEP项下有资格享受优惠关税待遇的原产货物的认定规则。在确保适用实质性改变原则的同时，突出了技术可行性、贸易便利性和商业友好性，以使企业、尤其是中小企业易于理解和使用RCEP协定：在该章节第一节中，第二条（原产货物）和第三条（完全获得或者完全生产的货物）以及附件一《产品特定原产地规则》（PSR）列明了授予货物“原产地位”的标准。其次，协定还允许在确定货物是否适用RCEP关税优惠时，将来自RCEP任何缔约方的价值成分都考虑在内，实行原产成分累积规则。在第二节中，规定了相关操作认证程序，包括申请RCEP原产地证明、申请优惠关税待遇以及核实货物“原产地位”的详细程序。同时，我们也注意到本章节有两个附件：其一是产品特定原产地规则。涵盖约5205条6位税目产品；其二是最低信息要求。列明了原产地证书或原产地声明所要求的信息。
结合上述RCEP框架下的原产地规则，笔者尝试从以下方面提供小贴士供企业参考：
企业Tip 1：
认清和明确原产地概念，
搞清货物“经济国籍”
追本溯源，明晰概念。原产地规则，也称“货物原产因规则”，指一国根据国家法令或国际协定确定的原则制定并实施的，以确定生产或制造货物的国家或地区的具体规定。为了实施关税的优惠或差别待遇、数量限制或与贸易有关的其他措施，海关必须根据原产地规则的标准来确定进口货物的原产国，给以相应的海关待遇。通俗说，货物原产地就是商品的“经济国籍”。相应的作为企业，第一步就是要搞清楚自己货物的“经济国籍”。
企业Tip 2：
获取优惠原产地证明，
熟悉签证操作程序
在RCEP框架下，中国或者其他缔约方成员国生产产品并不能自动获得享受RCEP协定税率资格。那么企业应该如何应对？我们建议：企业首先应当关注的是按照相关原产地规则进行判定并获得符合规定的优惠原产地证明。据笔者观察，对于企业的一个利好是根据公布的商品适用原产地规则，协定为绝大多数商品提供了多重标准，给予企业更加灵活的适用空间。其次，我们建议企业研究、理解好原产地规则章节有两个重要附件：其一是关注产品特定原产地规则特别是涵盖HS 6位数字级别的所有关税细目；其二是关注最低信息要求，特别是罗列原产地证书或原产地声明所需的各种信息，务必分清门类，填写准确。
企业Tip 3：
关注企业自主原产地声明制度实施时间
企业自主原产地声明是指在传统的由签证机构所签发的原产地证书之外，还将允许经核准的出口商，以及货物的出口商或生产商自主声明。RCEP首次增加了货物的出口商或生产商签发原产地声明的资格，并明确各个缔约国应该10-20年之间落实该制度。因此，笔者建议企业应逐步认识并适应由官方核准签发模式到为企业信用担保的普遍适用模式，并积极关注原产地声明制度实施的具体安排。
企业Tip 4：
关注生产用材料和中间产品
笔者注意到，此次RCEP协议原产地规则中提及生产用材料：明确出口商自身生产的非原产材料如果经过加工符合原产资格，再用于出口货物的生产，在确定出口货物原产资格时，该非原产材料应当视为原产。换句话说，该种“摇身一变”的加工可以使非原产材料被认定为原产。但在实际判定中，如何提供相关支持材料，还有待进一步明确，因此，笔者建议企业在“加工符合原产资格”上下功夫研究，明确、明晰何种加工模式将会被认定为符合资质，判断的标准与尺度在哪里。同时，提醒企业注意，RCEP仍然未涉及中间材料相关概念，因此建议相关企业在判断出口货物原产状态时按照RCEP的要求对物料清单进行相应调整，避免混淆、误读概念。
企业Tip 5：
优化HS code管理水平，
强化审核把关机制
HS code是货物享受协定税率的基础，出口产品上级原材料的HS Code同样会影响到原产资格的判断。RCEP规则也明确指出：进口缔约方主管部门可以对进口货物的原产资格进行核查并作出相应的处罚。目前，具体处罚措施正在进一步制定中。因此，本着未雨绸缪的原则，笔者建议企业应对进出口产品HS code准确性进行把关，加强对供应商产品管理和把控，建立专门内部审批和第三方专业机构如律师事务所等第三方机构从外部进行规制核查把关，避免对企业的进出口业务造成负面影响。
企业Tip 6：
关注转让定价对原产地判断的双重影响
对于转让价格，企业在制定交易价格时，应积极考虑RCEP原产地规则中区域价值的具体要求。因此，建议企业对区域价值提前作出准确判断与分析，根据结果合理调整交易价格，其目的在于不断提高RCEP原产地优惠的利用率，从而更好的为企业节约税收成本，提高利润率。
企业Tip 7：
聘请专业法律服务机构与律师团队
“保驾护航”
我们知道RCEP归根结底对于加入的各方属于有约束力的文本。其中必然涉及一系列规则的解读与实践运用。而顺利的准确理解并运用这些规则，就需要依赖于专业法律服务机构、专业律师的判断与法律意见分析。除本文所述原产地规则外，必然还涉及货物贸易、标准、技术法规和合格评定、贸易救济、 一般条款与例外、争端解决等一系列条款的理解与运用，而这些环节也少不了律师的身影。因此，企业在RCEP法律框架下开展活动，还需要专业法律服务机构助“一臂之力”。
小结
总之，RCEP将促进亚太地区价值链整合，推动地区经贸一体化发展，也将更好发挥中国作为亚太地区价值链中心节点的作用，使亚太地区各个经济体、全球其他经济体，都从中国经济增长以及亚太地区经济恢复中受益作为参与其中的企业主体，应进一步了解、更新对RCEP的认识，趋利避害，在专业法律服务机构与专业人士的指导下开展经营活动，在新框架下为区域乃至全球经济复苏注入新动能。
本文作者：唐浩森律师
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闪涛律师，广东广信君达律师事务所高级合伙人，广东外语外贸大学法学院教授、硕士研究生导师，中南财经政法大学博士研究生。
闪涛律师是中华全国律师协会涉外法律事务领军人才库人选，司法部“全国千名涉外律师人才名录”，司法部、全国律师协会“一带一路”跨境律师人才库首批成员，司法部、全国律师协会“一带一路”项目沙特阿拉伯国别协调人，广东省涉外律师领军人才库成员。
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