饕餮海投资 （转载请注明出处）
关注公众号：饕餮海投资
微信号：taotiehaitouzi
雪球：@饕餮海
以前我曾经说过:
我买的公司债也好，可转债也罢，我不会因为自己的投资去维权，因为维权成本太高，至今我仍然这样认为。无论是康美债还是之前的中富债，我既没有担心过，也懒得去关心违约的后续发展。
但这一次，我关注并和锦泓集团联系沟通，其目的并不是为了从中牟利或者雪上加霜踩公司一脚，而是想通过沟通推动市场对可转债持有人权利的明确和认可，并明确两件事情。一是可转债持有人是否属于公司的债权人，受《公司法》第177条的保护并享有债权人的权利；二是公司能否尝试推动可转债首次突破《募集说明书》关于净资产的限制——先修改《募集说明书》，再破净下修。这两点都是可转债历史上没有触碰过的禁区。可转债在A股出现快30年了，却没有任何一家上市公司认可可转债持有人享有《公司法》第一百七十七条的权利，这也算是黑色幽默了吧。同时上市公司的《募集说明书》明确规定，经债券持有人会议通过可以修改《募集说明书》，可这一条也从未有人触及。历史上总要有人来尝试做一些徒劳无功的事，虽然可能性渺小，难度巨大，劳神费力又不讨好，但我还是愿意做一次唐吉坷德，向风车发动一次冲锋。这个风车并不是锦泓集团，而是所有的已发行和将来可能发行可转债的上市公司。
一、 2020年6月3日晚22:21饕餮海致锦泓集团的第一封函
附件在文末刊出。
![]()
三、 2020年6月4日晚9:14饕餮海致锦泓集团的第二封函
该函发出后，截至2020年6月6日13:40尚未收到公司回函。
![]()
附：《进退维谷的维格转债》（略有修改）
Teenie Weenie，这个品牌大家一定不陌生，十多年前我观察到身边，4岁到40岁的女性都有穿这个牌子的衣服。当然，这里讨论的重点是衣服，而不是为什么我会观察4岁到40岁的女性。当年锦泓集团(SH603518)收购这个品牌形成了约25亿的商誉，估计管理层万万没想到，短短几年，公司经营会面临如此窘境。2019年年报显示，公司净利润1.09亿，同比下降60%。2020年一季度，公司净利润60.06万元，同比下降95.48%，这个收益估计还不如一个二线女主播带货的费用。一边是利润大幅下降，另一边是大笔借款待偿还。怎么办？2020年5月28日晚，锦泓集团发布定增预案，拟定增募资不超过6.1亿元，用于支付收购甜维你10%股权价款项目、全渠道营销网络改造升级项目和补充流动资金项目。2020年5月28日晚，随着定增预案一同发布的，是一则《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，公告说的挺官方，我来中翻中，用大白话翻译一下。
1. 股票激励条件未达到，因此要回购注销相应的股票；
2. 因为股票回购注销，因此公司总股本将减少；
3. 因为公司总股本减少，其结果是公司注册资本减少；
4. 因为公司减资，其结果是触发了《公司法》第一百七十七条“债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保”之规定。
5. 根据《可转换公司债券持有人会议规则》，公司认为没有必要就此召开可转债债券持有人会议。
三、上市公司股权激励导致注销股票有可能触发可转债提前清偿
(图片来自于锦泓集团年报）
回到上一节最后提到的问题，也就是本文所讨论的核心问题——“可转债持有人能否作为债权人，要求公司按照《公司法》第一百七十七条“债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保”之规定，要求公司提前清偿所持有的可转债。
可转债是什么？可转债全称是“可转换公司债券”，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。既然是债券，那么可转债持有人就和公司形成了债务关系，也就是说，毫无疑问是公司的债权人。
说到这里，不得不提到2019年底的两个案例。
2019年9月17日，洪涛股份发布了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，可转债持有人“小卡”书面向公司发函，要求公司在减资的情况下提前清偿（回售）可转债，但公司认为可转债不属于提前清偿范围。为此，可转债持有人向深交所投诉洪涛股份违反公司法。深交所答复如下：
您好！非常感谢投资者的关注。对于投资者反映的上述问题，本所非常重视，督促该公司立即进行自查。公司的说明如下：公司于2019年9月17日发布了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，公司因回购注销部分股权激励股份导致注册资本减少。针对投资者提出的提前清偿债务问题，公司已经组织人员进行研究。公司拟近期根据《深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，召开债券持有人会议，审议相关事项，会议详情请关注公司近期公告。本所已提醒上市公司规范运作，真实、准确、完整、及时和公平地披露信息。再次感谢您的关注。
10月30日，洪涛股份召开可转债持有人会议，审议《关于不要求提前清偿债务及提供额外担保的议案》。但议案未获通过。11月20日公司召开临时股东大会，通过下修转股价格议案，但是转股价格并未下修到底。此时距离发布减资公告之日早过了四十五日。几乎同一时间，永鼎股份（600105）于2019年10月28日审议通过了关于公司减资的相关议案，但公司并未意识到该议案需要可转债持有人“同意放弃提前清偿债务”。10月31日，“小卡”联系公司，提出：①永鼎转债投资者依法享受提前清偿可转债（回售）的权利；②为避免回售，建议公司考虑将永鼎转债转股价格下修到底。经过沟通，12 月 18 日，永鼎股份股东大会通过了将转股价格下修到底的议案。话题再次回到维格转债上。我认为因为锦泓集团的回购注销股票的行为，造成公司减资，极有可能触发了可转债持有人有权要求公司清偿债务的相关规定。也就是说理论上，2020 年 5 月 29 日—2020 年 7 月 12 日，维格转债持有人可以书面要求公司按照面值+相应利息提前清偿（回售）所持有的可转债。这对于2020年6月3日收盘价仅为92.94元的维格转债来说，提前清偿理所当然成为转债持有人的最优选择。如果此时有大量的可转债持有人向上交所投诉，或者直接要求公司提前清偿可转债，这对于公司来说无疑是一场灾难。之前的洪涛股份和永鼎股份不约而同的选择了下修转股价，以此拖延时间或者直接给出了比回售更好的选择，那么维格转债能否如法炮制呢？答案是有可能，但非常难。其原因在于目前锦泓集团的净资产是9.85元，而股价是6.57元。根据《发行公告》规定，向下修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值（9.85元）。因此目前转股价格10.52元是否下修都没有实际意义。换句话说，即使公司愿意下修到底，可转债持有人宁可选择回售，也不会选择下修后持有可转债。1. 期望可转债持有人既不向上交所投诉，也不要求公司提前清偿可转债；
2. 不承认可转债持有人享有公司法第177条提前清偿债务的权利，准备迎接可能出现的可转债持有人投诉 + 要求提前清偿 + 民事诉讼的暴击；
3.召开股东大会，将转股价格由10.52元向下修正到9.85元，并期待定增后每股净资产下降带来的转股价格调整空间。4. 召开债权持有人会议，通过《修改可转债募集说明书转股价格向下修正的相关条款》议案，再次召开股东大会，通过下修议案，最后转股价格下修突破净资产限制，以避免可转债提前清偿。但这个方案在可转债的历史上，从未有过先例。不管选择哪一条路，都是艰难的，让我们拭目以待，看事态究竟朝哪个方向发展。最后，我正告某些给上市公司写《可转债募集说明书》的承销商，下次写的时候长点脑子走点心，对于民营企业，什么“向下修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值”之类的内容能不写就尽量别写，别最后坑了可转债持有人，也坑了上市公司。
作者：饕餮海投资（转载请获本人授权，并注明作者与出处）
喜欢饕餮海
就点下在看哦▼
Long-press QR code to transfer me a reward
赞赏是对我最大的鼓励。
![赞赏二维码]()
As required by Apple's new policy, the Reward feature has been disabled on Weixin for iOS. You can still reward an Official Account by transferring money via QR code.
Send to Author