速递|步长制药收到上交所问询函：说明中药注射剂疗效，自查质量

来源“澎湃新闻”：

步长制药12日晚间公告，收到上交所对山东步长制药股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函，要求公司对中药注射剂相关产品疗效、是否存在媒体报道的不良反应或质量问题等13方面问题进行说明，并请年审会计师对有关问题发表意见。

问询函内容显示，步长制药主营产品涉及中药注射剂。根据相关行业报道，近年来中药注射剂面临医保受限、辅助用药重点监控、注射剂上市后再评价等政策方面的挑战。年报显示，步长制药主要产品丹红注射液的全年销售量、医疗机构实际采购量均出现明显下降，但公司并未在年报中揭示相关风险。上交所要求步长制药补充披露对公司经营具有重要影响的行业相关政策，并说明具体影响。同时，结合上市前后的试验及审批情况，说明中药注射剂相关产品的疗效，自查是否存在媒体报道的不良反应或质量问题。

以下为《问询函》具体内容：

《关于对山东步长制药股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0635 号）

“山东步长制药股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司 2018 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司结合行业情况，或公司经营情况等，进一步补充披露下述信息。

一、 关于业务经营及模式

1.销售模式与收入确认。

年报显示，公司采用专业化学术推广模式进行销售，由各事业部组织开展学术推广活动，最后由经销商完成对终端医院的药品配送。

（1）请公司结合销售模式、合同条款、结算方式、信用政策等，说明公司与经销商之间的收益分配安排，以及收入确认的具体时点，主要风险与报酬是否已转移，是否存在售后回购或退货等不满足收入确认条件的相关安排；（2）公司营业收入及净利润呈现逐季递增的趋势，第四季度营业收入占比超30%、净利润占比近40%，请结合行业特点、经营数据，分析呈现上述变化趋势的原因，以及第四季度营业收入及净利润增幅较大的原因，说明是否符合实际经营情况及行业惯例，是否存在年末集中确认收入及利润的情形；（3）公司本期预收账款同比下降 58%，请补充披露预收账款前五名对象情况，并结合结算方式说明预收账款大幅下降的原因，评估未来是否存在相关产品收入下滑的风险。

2.销售费用。

年报显示，公司本期销售费用80.36亿元，占营业收入比例为59%，高于行业平均水平。其中，市场、学术推广费及咨询费74.86亿元，较上年数有所增长，占比超 90%，其他费用9246万元。请公司：

（1）补充披露市场、学术推广费及咨询费和其他费用的主要核算内容及对应金额、主要支付对象及是否为关联方；（2）结合各类学术推广活动的场次、费用、参会人数等具体信息，分析销售费用支出的合理性；（3）说明公司进行市场、学术推广等营销活动及相关费用支出的申请、审批流程及负责人，相关内控制度是否健全并有效执行，公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的措施，并自查是否存在相关费用支出违规的问题或风险；（4）自查并说明是否存在为控股股东、实际控制人或其关联方垫付资金、承担费用行为。

3.业务毛利率。

年报显示，公司主要从事中成药业务，近年开始布局化药与生物药，产品涉及心脑血管、妇科用药等领域，毛利率水平较高、前五大客户较为集中。请公司：

（1）分药品类别及治疗领域，列示营业收入、营业成本、毛利率及其变化情况，并选取同行业同类型产品可比公司情况，对比分析毛利率水平的合理性；（2）分药品类别及治疗领域，补充披露近三年前五大客户名称、是否为关联方、年度交易金额及占比，如出现重大变化，请予以必要的解释说明。

4.行业政策影响。

公司主营产品涉及中药注射剂，根据相关行业报道，近年来中药注射剂面临医保受限、辅助用药重点监控、注射剂上市后再评价等政策方面的挑战。年报显示，公司主要产品丹红注射液的全年销售量、医疗机构实际采购量均出现明显下降，但公司并未在年报中揭示相关风险。请公司：

（1）补充披露对公司经营具有重要影响的行业相关政策，并说明具体影响；（2）分产品列示最近三年中药注射剂相关产品的产销量、收入、成本、毛利率及同比变化情况；（3）补充披露相关产品的医保使用限制情况、列入各省市重点监控目录情况，以及受限制或监控产品在相关期间、区域内的销量、毛利率情况；（4）说明公司拟采取的应对措施，并做必要的风险提示；（5）结合上市前后的试验及审批情况，说明中药注射剂相关产品的疗效，自查是否存在媒体报道的不良反应或质量问题。

5.对外投资。

公司上市以来对外投资活动较为频繁，股权收购溢价率普遍较高，且部分投资标的财务状况不佳、主营业务与公司原有业务存在较大差异。此外，公司在境外拥有三家子公司，目前均尚未开展实际经营活动。请公司：

（1）梳理上市以来设立或收购公司的具体情况，包括但不限于投资时间、投资标的、持股比例、主营业务、合作主要股东及是否为关联方、是否存在上市公司为其提供资金或担保的情况及具体金额；（2）补充披露标的公司近三年的主要财务数据，包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产等；（3）结合标的公司的运行及业绩贡献情况，说明公司投资项目是否符合预期；（4）说明境外子公司未开展实际经营活动的具体原因。

二、关于财务会计信息

6.商誉减值。

年报显示，公司商誉账面价值50.11亿元，占总资产比例为25%，主要为2015 年收购通化谷红制药有限公司和吉林步长制药有限公司形成，对应商誉分别为18.36亿元和31.61亿元，未计提减值准备。请公司：

（1）补充披露通化谷红和吉林步长收购以来的主要财务数据，包括但不限于营业收入、营业成本、管理费用、销售费用、财务费用、净利润、总资产、净资产等，并与收购时的预测值进行对比，分析差异原因；（2）补充披露商誉减值测试相关参数的选取情况及选取依据，包括收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重要参数，说明与收购时的评估参数和历年减值测试参数选取是否一致，并对相关不一致的差异说明其合理性；（3）结合收购以来各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明各期商誉减值计提是否充分、准确，是否符合会计准则规定，是否符合谨慎性要求。

7.存货及跌价准备。

年报显示，公司存货账面余额13.88 亿元，其中原材料10.08 亿元，占比 73%，本期仅库存商品计提跌价准备3万元。请公司：

（1）区分自产和外购，补充披露原材料的主要品类及其数量、金额；（2）对于自产原材料，分类别披露种植基地、种植面积、生长周期等具体信息；（3）对于外购原材料，分类别披露前五大供应商名称、是否为关联方、年度交易金额及占比；（4）结合各类存货的价格变化、保质期、库龄、用途等因素，说明存货跌价准备计提的充分性及未来是否存在减值风险。

8.其他往来款。

年报显示，其他应收款中，按账龄分类的5年以上项目4366万元，按款项性质分类的其他项目2.52 亿元；其他应付款中，按款项性质分类的保证金5.22亿元、关联方往来款项2.02亿元、其他项目1.10亿元。请公司：

（1）补充披露上述往来款的具体形成时间、形成原因、交易对方及其是否为关联方，对于关联方往来款，说明是否收取或支付资金占用费及费率情况；（2）对于账龄较长的应收项目，说明长期未收回的原因。

9.其他非流动资产。

年报显示，公司其他非流动资产16.70亿元，主要为预付长期资产款，且本期涉及部分科目核算调整。请公司：

（1）补充披露具体业务背景、交易对方及是否为关联方、交付相关资产的时间安排等；（2）本期将部分预付款项、土地意向金调整至其他非流动资产科目的原因及会计处理依据。

10.研发支出。

年报显示，公司本期研发支出共计5.76亿元，占营业收入比例为4%，资本化比例17%。其中，委托研发费3.35亿元，职工薪酬3570万元。请公司：

（1）补充披露资本化研发支出对应的项目名称、当前进展及相关会计处理，并结合新药研发情况，说明将取得临床试验批件作为开发阶段起点的准则依据及合理性；（2）说明委托研发和自主研发对应的项目名称、投入情况、委托对象及是否为关联方；（3）结合人员构成，说明研发人员人均薪酬是否合理。

11.政府补助。

年报显示，公司本期计入当期损益的政府补助4.49亿元，同比增长90%。请公司：

（1）补充披露本期新增政府补助的基本情况，包括取得依据、发放主体、发放事由、发放时间，以及是否已按规定履行相应信息披露义务；（2）补充披露本期新增政府补助的种类、会计处理及依据，是否符合会计准则相关规定。

12.现金流。

年报显示，公司各季度经营活动产生的现金流量净额分为1.40亿元、13.78 亿元、7.05 亿元和-1.73 亿元，差异显著。此外，支付的其他与经营活动有关的现金中列示市场借款项目1.48亿元。请公司：

（1）分析说明各季度经营活动产生的现金流量净额大幅波动的具体原因；（2）说明市场借款的形成原因、交易对方及是否为关联方。

13.货币资金。

年报显示，公司货币资金16.93亿元。请公司核实，是否存在其他潜在的限制性安排，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。

14.请年审会计师对问题1、2、3、6、7、8、9、10、11、12、13发表意见。

针对前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

请你公司于2019年5月13日披露本问询函，并于2019年5月22日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

公司将按要求及时回复《问询函》所提问题并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2019年5月13日

本文转自“澎湃新闻”。