为什么是卢森堡——中资银行欧洲拓展路径及模式选择

 要点 

1.截至2016年年末，共计11家中资银行机构（包括分行及子行）在卢森堡设立了分支机构。

2.卢森堡地处欧洲中心，是全球第二大、欧洲最大的投资基金中心，也是欧元区最大的私人银行中心。

目前，越来越多的中资银行走向海外。截至2016年年末，共计11家中资银行机构（包括分行及子行）在卢森堡设立了分支机构。在卢森堡总共141家信贷机构中，中资机构数已排位第三，仅次于德国（24家）和法国（16家）。

卢森堡：中资银行起步欧洲的发力点

中资银行在卢森堡设行由来已久。早在1979年，中国银行便在卢森堡开设了分行（Bank of China, Luxembourg branch）。这是新中国成立后第一家在海外新设的中资金融机构。1991年，中国银行又在卢森堡开办了当地第一家中资银行的子行（Bank of China Luxembourg S. A.）。之后，工商银行于1999年在卢森堡设立分行，2006年设立子行。

随着中资银行国际化的不断深入及“一带一路”倡议的实施，2013年后，中资银行在海外的发展开始提速，七家银行（中、工、农、建、交行以及招商及光大银行）在欧洲大陆的着力点均不约而同地选择了卢森堡。中资银行海外发展的“卢森堡模式”一时备受瞩目。

卢森堡地处欧洲中心，是全球第二大、欧洲最大的投资基金中心，也是欧元区最大的私人银行中心。从中卢经济关系看，双方贸易往来日益频繁，卢森堡连续十多年来一直是中国对欧盟最大的直接投资国之一；同时，随着离岸人民币中心的发展，卢森堡有望成为欧元区主要的人民币离岸中心之一。

卢森堡拥有稳定的政治体制，国际化的人力资源，外国人在卢森堡劳动力中占到近一半，税务体系非常有利于投资者，并和世界超过70个国家签有避免双重征税协议。其政府精干亲商，易于沟通。卢森堡是世界金融中心之一，2016年世界金融中心指数（GFCI, Global Financial Centres Index）排名为第14，高过同在西欧的巴黎、法兰克福等城市，成为包括中资银行在内的全球银行在欧洲设点的首选地。

2014年11月4日开始，欧洲的银行监管体系进入“单一监管机制”（SSM, Single Supervisory Mechanism），重要银行（significant banks）的监管权直接归欧洲央行（ECB, European Central Bank），其他银行的监管归卢森堡金融监管委员会（CSSF, Commission de Surveillance du Secteur Financier）。

在此监管体系下，在卢森堡新设银行机构一般预计需要一年半时间：在和卢森堡金融监管委员会首次会面后，需要两个月的时间准备并递交申请材料；之后的6—10个月的时间，银行需等待监管当局的“原则性”批复，不过在此期间，银行可以在卢森堡开展一些基础准备工作，比如寻找营业地点、装修和初步招募人员等；等卢森堡金融监管委员会批准之后，还需约4个月的时间，报请欧洲央行ECB及卢森堡财政部的批准；最后，上述两个单位批准后，在卢森堡的新设银行方可开始营业。

全能银行构架评析：分行与子行的比较

按照卢森堡的法律，信贷机构的牌照有两种：一种是全能银行牌照（Universal Banking License），另一种是按揭银行牌照（Mortgage Banking License）。在卢森堡的141家信贷机构中，只有4家持有按揭牌照，其他137家均持有全能银行牌照。

对全能银行牌照的机构来说，一个最重要选择是，在卢森堡究竟是设立“银行的分行（非独立法人）”还是“银行的子行（独立法人）”。在现有的137家全能银行中，有94家选择设立子行，即法人银行，另外43家为分行。

无论是设立分行还是子行，取得全能银行牌照后，均可经营包括对公、零售、私人银行及投资银行等一切银行相关业务，但分行与子行不同的机构性质，将对后期机构的业务发展、网络扩张产生较为重大的影响。

若设立子行，则新设银行是一家欧洲的法人银行，将来叙做业务时，单一客户金额上限将以资本金的20%为限。由于资本金不可能投入太大，如按1亿欧元资本金计算，单一客户最多只能做约2000万欧元，会受到较大限制。但作为子行也有优势，主要体现在机构可拥有“欧洲护照”（EUROPEAN PASSORT），将来可以快速在欧元经济区（EEA）内拓展分支机构；而且由于子行是欧洲的“当地”银行，在税务上也能作为欧洲机构而获得卢森堡当地的避免双重征税等待遇。

若设立为分行，在单一客户限额上，将按总行拨付的运营资金的约20%为限，但实务中一般可以向CSSF申请大额敞口（Large Exposure）豁免，获得豁免后单一客户上限将可以比照总行相关金额执行。例如若总行资本金为5000亿元人民币，则最大单笔理论上可叙做约120亿欧元，已远超一般所需，对分行叙做大额项目极为有利。但由于分行不属于当地法人，不能使用“欧洲护照”在欧洲其他国家开设下属分支机构；同时，在税务地位认定上，有时不能按卢森堡当地的金融机构享受相关待遇。

若同时申请一家子行和一家分行，则可以通过同一家总行的子行与分行间的配合及资产调整，充分享受上述“大额豁免”“欧洲护照”及“税务地位”等一系列有利条件。

在卢森堡的中资银行，大部分均采用了“分行”及“子行”的双架构模式。其中，有的是“分行”和“子行”同时设立，如建设银行欧洲有限公司及中国建设银行卢森堡分行于2013年8月同时成立，光大银行股份有限公司（欧洲）及光大银行卢森堡分行也是在2017年同时投入运营；有的则是开始先设立分行，后来才设立子行，如交通银行2015年5月设立子行，但至2016年11月才设立分行。另外如招商银行，则只设立了分行（2015年3月开业），至今未设子行。

“欧洲护照”：跨国经营的独特优势

海外中资银行欧洲设立机构云集卢森堡，背后重要的一个原因是看中了在卢森堡设立子行以后，子行拥有的欧盟金融业“欧洲护照”优势。在卢森堡设立的欧洲法人银行，可以通过向相关欧盟国家递交通知的形式，在其他欧盟国家设立分支机构，提供银行金融服务。

在卢森堡设点后，在欧盟内跨国设立银行分支机构手续相对简单：首先，准备需向对方国家金融监管当局递交的通知文件，一般包括通知、业务计划、拟提供投资服务说明、金融产品说明以及内部组织架构等；准备好后由卢森堡金融监管委员会（CSSF）向对方国家的相关监管部门提交，一般数月后即可获得对方国家许可，之后即可开始在欧洲跨国设行。

2007年，中国银行以卢森堡有限公司（即中国银行卢森堡子行）为载体，开办了中国银行卢森堡有限公司鹿特丹分行，这是中资银行首次以卢森堡子行为中心机构，在欧洲跨国开办下属分支机构，也由此开创了“欧洲护照”模式在中资银行跨国扩张中的运用。之后，中国银行以此模式又相继在布鲁塞尔、波兰、斯德哥尔摩、里斯本等地开设了分行。 

工商银行亦利用其卢森堡子行（工银欧洲），相继开立了巴黎、阿姆斯特丹、布鲁塞尔、米兰、马德里、巴塞罗那、华沙和里斯本等分行。交通银行（卢森堡）有限公司于2016年下设了巴黎分行和罗马分行，用的也是同样的模式。

在欧洲其他国家设立分行以后，相关银行还能进行银行网络的二次发展。如2016年1月，工商银行鹿特丹分行成立，这是该行继阿姆斯特丹分行之后在荷兰设立的第二家营业机构；在比利时，工行继布鲁塞尔分行之后，在安特卫普又开立了第二家分行，进一步拓展其在荷兰及比利时的分支机构覆盖。

“有机增长”与“非有机增长”：自设与并购的选择

上述中资银行在卢森堡的机构设立，属于银行国际化机构拓展中的“有机增长”（ORGANIC GROWTH）方式，即通过总部派出员工，在目的国设立机构，招募人员，开展业务并发展成为一个新的机构；在未来业务发展到一定程度以后，还可以通过此机构继续择机增设下属机构。这种机构增长的方式被大部分中资银行采用。其特点是，因为是总部自设，因而新开出的机构无论从系统、业务、人员、文化各方面，均可保持与总部的基本一致，能保证新设机构很好地作为银行整体的有机部分为客户提供服务。

另一种机构增长的方式是直接并购。在卢森堡的中资银行体系内，最近就新增加了一个并购的样本——中国联想控股股份有限公司九月初收购了卢森堡国际银行（Banque Internationale a Luxembourg SA, 简称BIL）。联想取得该银行近90%的股权，另约10%的股权归卢森堡政府所有。这种非自设而通过兼并收购的方式也可以称作“非有机增长”（INORGANIC GROWTH）。联想取得股权以后，在卢森堡又多了一家“中资”银行。

在卢森堡，所有资方为中资银行的机构扩张，都通过了自设的方式，唯有联想为非银行业资方，当然会采用并购的方式。自设能保证新设机构的统一服务，而并购则能快速实现机构扩张。联想收购卢森堡国际银行，丰富了中资银行在卢森堡的拓展模式。

机构扩张与风险防范

随着中资银行在欧洲的扩张，机构扩张过程中风险防范的紧迫性也逐渐凸显。虽然卢森堡模式可以使中资银行能够有效进入欧洲各国市场，但通过卢森堡进而在其他欧洲国家设立分行，毕竟不是在本国境内，需要面对各国不同的监管和法规，再加上不同的语言和文化差异，海外银行业务的运营风险不可小视。

再者，如果下设机构产生风险事件，也会对设立在卢森堡的该银行（欧洲）有限公司产生实质影响。如某国有银行马德里分行受到当地反洗钱调查，不仅严重影响了该二级机构的业务，而且对其上级机构，即该行位于卢森堡的欧洲有限公司也带来了一系列的检查和合规上更严格的要求。因而，此种机构扩张模式下，对各级海外机构的风险防范也提出了更高的要求。鉴此，银监会发布了《中国银监会关于进一步加强银行业金融机构境外运营风险管理的通知》，要求海外机构加强风险防范。

当然，除了少数机构发展中出现一些问题，通过卢森堡模式设立的各中资银行机构基本运营正常，风险意识也由此得到进一步提高。

英国脱欧影响的涟漪

2016年6月，英国公投决定脱欧；2017年3月，递交正式脱欧通知，触发《里斯本条约》第50条，标志着英国的脱欧谈判正式开始。预计整个谈判过程将耗时数年，这对欧洲的银行业将带来重大影响。

伦敦本是欧洲乃至全球的金融中心，英国脱欧以后，现总部位于英国的银行将不再享受“欧洲护照”，即不能再在英国以外的欧洲国家继续提供银行服务。对这些银行而言，尽早做出业务持续的安排（Contigency Plan）已经提上议事日程。一些银行如HSBC及UBS等均表示，未来将向欧洲其他国家转移人员；国际保险巨头AIG更是宣布将在卢森堡设立子公司，以继续为其欧洲国家客户提供服务。

在此背景下，前往欧洲的新设金融机构更多将目光投向了卢森堡、法兰克福、都柏林等地。对一些本来可能已考虑在伦敦设立机构的中资银行而言，在英国脱欧，而卢森堡已产生中资银行齐聚效应的情况下，或将转而更倾向于卢森堡等处。

2017年6月14日，习近平主席在会见卢森堡首相贝泰尔时提到了“空中丝绸之路”的概念。他强调，要深化双方在“一带一路”建设框架内金融和产能等合作，中方支持建设郑州-卢森堡“空中丝绸之路”。而在金融领域，通过国内各大银行的多年努力，卢森堡业已成为中资银行国际化的欧洲桥头堡。相信，随着中资银行海外发展的进一步深化，“卢森堡模式”一定会为中国和欧洲在“一带一路”框架下的合作，发挥更为重要和积极的作用。 

此文发表于《中国外汇》2017年第19期