礼德洞察 | 英国监管者就应对LIBOR过渡改革提出指导意见

近日，来自礼德律师事务所伦敦办公室的合伙人Karen Butler、Claude Brown、Joe Kohler与Douglas E. Cherry在《聚焦金融监管》播客频道中，就应对伦敦银行同业拆借利率（以下简称“LIBOR”）改革这一话题进行了分享。

四位合伙人介绍了英国监管机构对受银行同业拆借利率（以下简称“IBOR”）过渡影响的金融机构或企业在IBOR规划方面的期望，并讨论了LIBOR监管机构之一——英国金融行为监管局（Financial Conduct Authority，以下简称“FCA”）可能采取的执法行动，以及《金融服务法案》（Financial Services Bill）对LIBOR过渡期的影响。

点击下方音频，可收听本期栏目。

FCA已明确表示，到2021年底，将不再试图“说服或强迫”LIBOR报价银行提交用于创建 LIBOR的信息。这意味着LIBOR于2021年12月31日后很可能将被永久停用。

基于LIBOR和其他IBOR过渡可能产生的影响，本期节目具体讨论了以下五个问题。

随着过渡日期临近，金融机构及其他市场参与者应该制定怎样的过渡计划？

所有受LIBOR影响的市场参与者，如银行、资产管理公司、保险公司和企业客户等，应在2021年底之前完成投资组合的基准利率过渡。具体来说，参与者们应从两方面制定计划，一方面是如何管理现有的以IBOR为基准利率的合同所面临的风险，另一方面是新的合同应将如何订立。

2020年4月，相关监管机构已经采取行动，提示相关机构或企业应积极地将LIBOR与合同脱钩。同时，英镑无风险参考利率工作组（the Sterling Risk-Free Rates Working Group）、FCA与英格兰银行提出的建议，参与者们也应纳入考虑范围。

IBOR终止使用后，合同中的基准利率应如何修正？

关于合同利率的修正，着重考量下述三个问题：

• 已有的每份合同中是否以LIBOR为基准利率？

• 合同中是否有约定后备方案，即LIBOR被终止使用后，合同利率将如何修改？

• 合同中是否约定如果条款需要修改，应如何修改？

FCA期望客户、公司与市场如何推进IBOR过渡？

FCA强调，相关被监管机构或企业应充分了解其业务将可能会受到LIBOR终止影响，并应采取适当措施以保护客户、组织本身和市场的正常运行。

在与客户接触时，FCA呼吁所有受监管的组织坚持公平原则对待其客户。客户应尽早被告知，且拥有充分的选择权，而不应被误导。

同时，FCA还希望相关机构或企业能够确保其相关员工有足够的知识和能力理解LIBOR停用的影响，以恰当地回应客户的询问并提供服务。

如果相关组织未能在指定期限内完成过渡，或者未能公平对待客户，FCA可能会采取哪些行动？

FCA可能十分关注相关机构或企业是否达到了其就系统和管理提出的相应要求，及是否在组织层面上表现出对IBOR过渡问题进行良好管控。高级管理人员及认证制度（Senior Managers and Certification Regime，统称为“SM&CR”）是一项针对银行业从业人员而新推出的严格监管制度框架，在这一框架下，英国监管机构力求提高个人责任的标准。

若某机构或企业被投诉或指控的问题引起了FCA的关注，则该组织可能被要求提供更多信息，还可能引发强制实施。

《金融服务法案》将对LIBOR改革产生什么影响？

《金融服务法案》可被视作是推动IBOR改革后的下一步，其将赋予FCA更多的权力以保障市场信用和消费者对FCA的信心。

此外，《金融服务法案》给出了一些将在英国脱欧过渡期结束后适用的基准利率法规。这些法规适用于关键的基准利率，其中包括LIBOR。

在LIBOR过渡的进程中，有一些现存的合同采用LIBOR报价，但在2021年底之前，它们或者是无法转为使用其他参考利率，或者是未能被当事人修订以增加后备条款，这些合同顽固不化地被迫和即将被取消的LIBOR报价捆绑，我们称之为“顽固存量合同”（Tough Legacy Contract）。对于不具代表性的合同基准利率以及顽固存量合同，《金融服务法案》也提出了相应措施。

欲了解更多信息，可点击阅读原文访问礼德金融监管页面。

主讲人

Karen Butler

礼德律师事务所伦敦办公室

合伙人

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Claude Brown

礼德律师事务所伦敦办公室

合伙人

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Joe Kohler 

礼德律师事务所伦敦办公室

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Douglas E. Cherry

礼德律师事务所伦敦办公室

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中国区联系人

潘颖达（Tat Pan）

礼德律师事务所香港办公室

合伙人

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