礼德公告 | 香港和新加坡的SPAC上市机制

概述

继2021年9月刊发有关特殊目的收购公司（SPAC）的咨询文件后，香港联合交易所有限公司（联交所）于2021年12月17日公布引入新规则，增设SPAC上市机制，并于2022年1月1日生效。香港新规则生效后，香港和新加坡将成为亚洲两个在其资本市场引入SPAC的司法管辖区。

拟在香港联交所上市的SPAC须遵守（除其他规则外）《主板上市规则》第18B章中的新规则。在这篇文章中，我们就香港和新加坡的SPAC上市框架进行了简要的比较。

香港和新加坡的框架对比1
	香港	新加坡
投资者资格	仅限专业投资者。2	没有限制； 零售投资者可参与SPAC的首次公开发售。
公开市场规定	至少75名专业投资者，当中20名须为机构专业投资者，而此等机构专业投资者必须持有至少75%的待上市证券。3	SPAC已发行股份（不包括库存股）的25%须由至少300名公众股东持有。
最低股份发行价	10港元（1.28美元）。	5新元（3.66美元）。
集资规模	SPAC从其首次发行中筹集的资金总额不得低于10亿港元（1.28亿美元）。	最低市值为1.5亿新元（1.1亿美元），包括发起人的风险资本和在SPAC 首次公开发售中筹集的资金。
权证	可分离。行使价应比SPAC首次上市时的股份发售价高出至少15%。	可分离。行使价不得低于SPAC首次公开发售中的股份发售价。
托管要求	筹集的资金总额的100%（不包括发行发起人股份和发起人权证所筹集的资金）须全部存入设于香港注册的封闭式托管账户。	90%的筹集资金总额须由独立托管代理人（新加坡金融管理局批准的持牌金融机构）保存在托管账户中。
SPAC 发起人	必须向联交所证明其具备担任该职务的个性、经验和诚信。4 须有至少一名SPAC发起人持有第6类及/或第9类受规管活动的牌照。 须有至少一名持牌SPAC发起人实益持有SPAC发行的发起人股份至少10%。	必须具有适当的经验和业绩，并向新加坡交易所（新交所）证明其有能力根据招股说明书中披露的业务目标及战略，识别和评估收购目标，并可持续地完成企业合并。 评估SPAC是否适合上市时，新交所会考虑因素包括董事、管理层、创始股东和控股股东的品格和诚信。 没有特定的持牌要求。 SPAC的创始股东和管理团队必须在首次公开发售中认购至少2.5%至3.5%的股权，视乎SPAC的市值而定。
SPAC董事	须至少有两名是持有第6类或第9类证监会牌照的个人（包括一名持牌SPAC发起人的持牌人士）。	对个人董事没有特定的持牌要求。 董事委员会的大多数董事（包括各自的主席）必须独立于SPAC发起人。
独立第三方投资	独立第三方投资规模门槛为SPAC并购目标议定估值的7.5%至25%。 独立第三方投资至少50%的价值应来自至少三名资深投资者（就此而言，“资深投资者”是指管理资金总值至少达80亿港元（103万美元）的资产管理公司或基金规模至少达80亿港元（103万美元）的基金）。	对私人投资公共股权（PIPE）投资没有具体要求。 尽管如此，在没有PIPE投资的情况下，必须委聘称职的独立估值师，为企业合并（即SPAC并购）进行业务或资产估值。
摊薄上限	SPAC发行权证的总数不得令行使后所发行股份数目超过该等权证发行时已发行股份（就此而言，包括发起人股份）数目的 50%。	SPAC就其首次公开发售发行的权证对SPAC要约后已发行股本（包括发起人股份）产生的摊薄影响不得多于50%，发起人股份的上限为SPAC上市时已发行股份总数的20%。
股东就SPAC并购交易投票表决	须于股东大会上经SPAC股东批准。于交易中有重大利益的股东及其紧密联系人（定义见《主板上市规则》）必须放弃表决权；这包括SPAC发起人及其各自的紧密联系人。 如果SPAC并购交易属于《主板上市规则》第14A章下的关连交易，SPAC必须遵守第14A章中有关关连交易的适用规定。此外，还必须 (i) 证明建议交易相关的利益冲突极微；(ii) 有充分理由支持其声称交易会按公平交易基础进行之说法；以及(iii) 在有关 SPAC并购交易的上市文件内加入有关交易的独立估值资料。	须于股东大会上经SPAC过半数股东批准。 SPAC发起人（即创始股东、管理团队和其各自的联系人）不得就在SPAC首次公开发售之前或当时以象征式对价或无对价取得的股份行使表决权。 属于“利害关系人交易”的SPAC并购须遵守有关利害关系人交易的额外规定，通常会要求利害关系人弃权，并要求独立财务顾问以及发行人的审核委员会向独立股东提供意见。
SPAC并购目标的资格和规模	继承公司必须符合《主板上市规则》（包括第8章）的所有新上市要求。 在签订有约束力的SPAC并购交易协议时，SPAC并购目标的公平市值须达SPAC首次发售所筹资金的至少80%。	SPAC并购目标公司必须符合新交所主板规则的初始上市要求。 SPAC并购的公平市值须为托管款项的至少80%。
赎回权	所有SPAC股东均享有赎回权，赎回价应每股不低于SPAC股份在SPAC首次发售时的发行价。	所有独立股东（不包括创始股东、管理团队和其各自的联系人）均享有赎回权，在进行SPAC并购交易表决时，按比例取回存放于托管账户中的款项。
SPAC并购交易的期限	必须在SPAC上市后24个月内刊发有关SPAC并购交易条款的公告。 SPAC并购交易必须在上市后36个月内完成。 期限最多可延长6个月，必须经SPAC股东（不包括SPAC发起人及其各自的紧密联系人）和联交所批准。	SPAC并购交易必须在SPAC上市后24个月内完成，经新交所和在股东大会上通过75%的SPAC股东表决批准后，可延长12个月。
禁售	SPAC并购交易完成之日起计12个月内，SPAC发起人不得转让其所持股份。 继承公司的控股股东在上市后的首6个月内不得转让其所持股份，以及在第二个6个月内不得转让其所持股份以致其不再是控股股东。	创始股东、管理团队及其联系人从SPAC首次公开发售到SPAC并购交易期间不得进行任何转让，并且在SPAC并购交易后再有6个月禁售期。 最终上市主体的控股股东及其联系人，以及拥有最终上市主体已发行股本5%或以上权益的最终上市主体的执行董事，其所持股份之50%在之后的6个月亦有禁售期。

注：

1. 汇率仅作说明用途：1美元=7.8港元，1美元=1.36新元。

2. 专业投资者是指符合《证券及期货条例》（香港法例第571章）附表1第1部第1节中“专业投资者”定义的人士，包括机构专业投资者（机构专业投资者），例如，认可交易所、任何中介人，或经营提供投资服务的业务并受香港以外地方的法律规管的任何其他人士；银行和保险公司；以及非机构专业投资者，例如，拥有价值不少于800万港元（103万美元）的投资组合的个人，总资产不少于4,000万港元（513万美元）的信托法团，以及拥有价值不少于800万港元（103万美元）的投资组合或不少于4,000万港元（513万美元）总资产的法团或合伙企业。

3. 根据香港《主板上市规则》适用于新上市的其他公开市场规定也将适用。

4. 为证明上述个性、经验和诚信，SPAC必须确保在上市时并一直保持，至少有一名SPAC发起人持有证券及期货事务监察委员会（SFC）发出的第6类（就机构融资提供意见）及/或第9类（提供资产管理）受规管活动的牌照（但若SPAC发起人持有由相关监管机构发出的海外认证，而联交所认为该认证想等于由证监会发出的第6类及/或第9类牌照，则联交所可按个别情况考虑修改或豁免该牌照规定），SPAC发起人必须向联交所提供相关资料，以证明其适合担任该职务。联交所考虑的因素包括SPAC发起人过往在SPAC交易方面的经验、投资管理经验和其他相关经验，例如管理SPAC拟并购对象所属行业的业务的经验。特别是，如能证明SPAC发起人有以下经验，会对SPAC发起人较有利：(a) 连续至少三个财政年度管理平均合共价值至少80亿港元（103万美元）的资产，或(b) 于目前或曾经为恒生指数或同等旗舰指数（如美国的标准普尔500指数（SPX）、纳斯达克100指数（NDX）和道琼斯工业平均指数（DJI），以及英国的富时100指数（UKX））成份股的发行人担任高级行政职务（例如行政总裁或营运总监）。

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Reed Smith LLP 持有牌照以Reed Smith Pte Ltd（以下统称为“礼德律师事务所”）的名义及方式在新加坡进行外国法律执业。如果需要对于新加坡法律提供意见，在有需要的情况下，我们将有关事宜交由礼德在新加坡的正式法律联盟（Formal Law Alliance）合作伙伴礼源律师事务所（Resource Law LLC）处理并且与他们合作。

如果您对本文有任何问题或想了解更多详情，请联系以下作者或与您惯常联系的礼德律师。

本文作者

杨能妮（Denise Jong）

礼德律师事务所香港/新加坡办公室

合伙人

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新加坡直线电话：[phone]

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林宗辉（Johnny Lim）

礼源律师事务所

总监

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关世铨（Michael Kwan）

礼源律师事务所

副总监

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陈咏琦（Vicky Chan）

礼德律师事务所新加坡办公室

顾问律师

直线电话：[phone]

[e-mail]

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