礼德公告 | 上诉法院推翻了一审的不可抗力判决（MUR Shipping BV诉RTI Ltd）
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2022年10月27日，英国上诉法院在MUR Shipping BV诉RTI Ltd [2022] EWCA Civ 1406一案中以多数意见判决，援引不可抗力条款的一方本可以接受以欧元代替美元付款，作为克服不可抗力事件的合理努力。该判决推翻了商事法院的一审判决，一审判决裁定“合理努力”并不要求援引不可抗力的一方放弃其根据合同的规定收取美元的权利。
本案的实际意义
上诉法院的多数法官指出，该判决并非普遍适用，而是基于有关不可抗力条款的措辞。合同各方应谨慎起草不可抗力条款，且在发出不可抗力通知之前，应慎重考虑其效力。
尽管多数法官反复强调该判决仅限于本案的具体情况，但该判决表明，在考虑所谓的不可抗力事件是否可以通过合理努力克服时，并不要求严格按照合同条款履行合同。相反，多数法官倾向于以更符合常识和实际的方法解释不可抗力条款，重点关注所谓的不可抗力事件是否能够予以克服，从而避免其所有的不利后果。多数法官认为，如果所谓的合理努力会对援引不可抗力条款的一方造成任何损害，或者与合同要求的情况不同，则情况会有所不同，理由是声称的不可抗力事件最多只能部分克服。
背景
2016年，MUR Shipping BV（MUR）作为船东与RTI Ltd（RTI）作为租家签订了一份运输合同（COA）。根据该合同，MUR同意将铝土矿从几内亚运往乌克兰。COA进一步规定以美元付款，并包含不可抗力条款，即只有在受影响的一方“通过合理努力”也无法克服相关“事件或事态”时，其才可以援引不可抗力条款。
2018年4月，美国海外资产控制办公室（OFAC）将RTI的母公司列入了特别指定国民和被封锁人员名单（SDN名单）。几天后，MUR向RTI发送了不可抗力通知，声称制裁将阻止RTI以美元付款。尽管RTI辩称MUR未尽合理努力，且RTI提出以欧元付款并承担将欧元兑换成美元的费用，MUR仍拒绝根据COA指派船舶。
RTI针对MUR提起伦敦仲裁。仲裁庭认为，美元付款问题本可以通过MUR的合理努力予以克服，理由是MUR本可以接受RTI的提议，这是美元付款义务的“完全现实的替代方案”，对MUR没有损害。
根据1996年《仲裁法》第69条的规定，MUR就法律问题向商事法院提出上诉，即受有关不可抗力条款影响的一方的“合理努力”是否包括接受以欧元而非合同规定的美国付款。
商事法院允许MUR的上诉，认为“当事方不需要通过合理努力接受非合同规定的履行，以规避不可抗力或类似条款的影响”。
商事法院准许就同一法律问题向上诉法院提出上诉。
上诉法院判决
上诉法院的多数法官认为，商事法院对不可抗力条款的诠释过于狭隘，“克服”一词并不一定意味着COA必须严格按照其条款履行。本案中的不可抗力条款应解释为“以符合常识的方式实现当事方义务的目的”。虽然COA明确规定以美元付款，但付款义务的实质是确保MUR在适当的时间在其银行账户中收到适当数量的美元。RTI的提议实现了这一目的，对MUR没有任何损害，并相应地克服了OFAC对RTI母公司实施制裁所造成的事态。
法官Arnold给出了不同意见的判决，他认为MUR有权拒绝RTI的非合同履行提议，并坚持其获得美元付款的权利。在得出这一结论时，法官Arnold依据Gilbert-Ash (Northern) Ltd诉Modern Engineering (Bristol) Ltd [1974] AC 689中规定的推定，认为在没有明确的文字说明的情况下，不应认为当事方放弃了其合法权利。
案例详情
法院：上诉法院，民事部
法官：Newey, Males及Arnold LJJ
判决日期：2022年10月27日
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本文的英文版在2022年11月8日首次在LexisPSL发表。
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