资本江湖的并购“心法”，与不确定性共舞 | EE
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并购，是与交易方、监管方、不确定性交朋友
陈津竹女士分享了天津医药集团混合所有制改革项目这一案例。天津医药集团是一家底蕴深厚的国有大型综合性制药公司，对天津市政府和天津市民都有着无法替代的地位与情感价值。这样一家企业的混改，注定是一场需要集中展现实力与格局的战斗：一方面，天津市政府希望混改后依然由国资背景企业作为主体，避免政府与企业之间的关系链接断裂；另一方面，政府更希望通过混改推动天津医药集团完善现代企业制度与法人治理结构，提升科技创新与市场化运营能力，最大化激发天津医药的未来发展潜力。
上实集团于1981年7月在香港注册成立，目前由上海市国资委全资控股。上实集团组团牵头，拉进了三家在大消费领域的龙头民企——乐百氏、华宝集团、飞鹤乳业，“将交易的各方变成自己的朋友，朋友越拉越多，那么敌人就越树越少”，四家企业分别以35%、34%、16%和15%股权成立津沪深医药，共同参与对天津医药集团的收购，并最终与渤海国资就天药集团67%股权收购事项签订了《产权交易合同》。“并购后，上实集团是津沪深医药的第一大股东，占据主导地位，有一票否决权。从整个收购来看，上实仅用了很少的资本金就撬动了这场并购。”
因为混改后津沪深医药公司间接获得天津医药集团旗下上市公司中新药业的控股权，且获取比例超过30%，按照《上市公司收购管理办法》（2020修订）第五十四条的规定，应当向该公司所有股东发出全面要约。中新药业是A股唯一的A+S股，即同时在上海和新加坡两地上市，且两地有近3倍价差。在收购时，应按新加坡价格还是按A股价格？陈津竹女士带领团队仔细研究新加坡当地规则，向监管进行申请和问询。好在新加坡有针对这一情况的具体处理规则，上实团队按照监管的规则进行了落实。尽管在过程中引发了小股东的投诉，但由于严格按照新加坡监管的要求，风波很快平息。陈津竹女士分享到，尽管遭遇了种种困难，但在与监管和规则交朋友的过程中，了解到英美法系的特点并从中吸取了经验，这对未来跨国并购实践是受益无穷的。
交易结束并不是并购的终点。上实集团针对天津医药集团混改提出了三步走的目标。“这些目标都是含有不确定性的。与不确定性共存，接受不确定性，这本身也是对自身能力的自信：相信我们终能把不确定变成确定。”
并购，要与交易方、监管方、不确定性“交朋友”，但最终仍是落到利益的交换。“只有当你有实力在并购中作出独有的贡献，对规则和监管的认知足够了解，提出合乎需求和法理的方案，有足够强大的管理能力，才能与不确定性共舞。”
刘大伟先生向学员们分享了他所操盘的康德乐中国收购案例。作为一家药品分销企业，康德乐中国拥有17个分销中心，直接覆盖13座城市，并通过次级分销网络覆盖300余个城市，拥有30家DTP药房。根据2016年药品批发企业排名，上海医药位列第三，康德乐位列第八。一旦成功收购康德乐中国，上海医药将牢牢巩固进口药品分销商第一的地位，因此在康德乐中国启动出售流程之初，上海医药第一时间围绕外资企业最为关注的“价格、速度、确定性”三大因素，提交了非约束性报价函。
信息是一切战斗的制胜法宝。刘大伟先生认为，在操盘收购时，至少要对90%的信息了然于心，要在第一时间获知竞争对手和卖家的动态，并站在对方的角度去筹划策略。“任何一个卖方关注的都是价格、速度、确定性，通过对这三者的综合考虑决定买主。”
收购后第二年，康德乐中国的净利润提高了1.6倍。这也从侧面证明了这场并购的阶段性胜利。
分享的最后，上实集团总裁、上海医药董事长周军博士作总结发言，从上实集团的发展历程向学员们阐释并购对于企业发展的重大实践意义。
周军博士亦为中国人民政治协商会议上海市委员会常务委员，经济委员会副主任，上海市青年企业家协会会长及上海市医药行业协会会长，上海市环境保护产业协会会长。
周军博士表示，四十年来，上实集团始终坚持国际化、市场化、专业化、创新化举措，开创了多个资本市场“第一”：上实控股在联交所挂牌，成为内地企业在香港红筹上市的第一股；第一批借壳上市，将一家传统纺织企业转型为医药公司；推动中芯国际先后在纽交所和联交所上市，成为我国第一家在境外上市的半导体制造企业；反向收购亚洲水务，将上实环境打造为中国水务行业领先企业，也是上海国资系统唯一一家在新加坡和香港两地上市的企业。
上实集团的发展之路，亦是一部企业兼并收购史，通过持续并购实现资源配置优化、产业结构升级、资产版图扩张，多元文化融合。上世纪80年代，上实集团从“一本挂历、一包香烟、一袋味精”的百年民族工业起家，90年代布局基建、地产、医药，2003年地产借壳上市，2007年收购城开公司，2010年重组上海医药、收购亚洲水务，2012年投资运营境内外光伏，在碳中和领域前瞻布局。2020年是疫情爆发之年，经济有一段停摆期，但上实集团没有停，现金出资94亿元控股收购天津信托股权，联合产业资本控股天药集团，发起设立目标规模500亿的上海生物医药基金和120亿的上海文化产业基金，收购康恒环境30%股权，成为固废发电龙头企业。
通过持续并购重组、投资运营，二十六年间，上实集团的医药产业从零起步，目前已取得历史性突破，跻身世界500强，全球制药50强。上实集团的环保新能源板块从无到有，从有到强，水务、固废、清洁能源相关资产1000亿元，坚定服务于美丽中国战略。
周军博士总结表示，企业并购不应该简单地被理解成一单交易。并购的核心是一个项目、一项事业，应该纳入到总体战略中。激荡四十年，站在新的时代、新的起点，面对国际国内不断变幻的新形势，上实集团将继续充分发挥在资本市场的独特能力，提升核心竞争力，打造具有全球竞争力的跨国产业投资控股集团。
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