公司，是指依照《公司法》在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司的人格与股东的人格是互相独立的，公司的财产与股东的家庭财产也应是互相独立的。这是公司这一制度发明为创业者树立起的一道“隔离墙”，有了这道制度的“隔离墙”，创业者可以把创业风险控制在自己有能力承受或愿意承受的限度内。公司股东如果滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，损害公司债权人利益，怎么办？《公司法》规定了“法人人格否认制度”，来平衡公司、股东、债权人之间的利益。公司法人人格否认制度，是指为阻止公司独立人格的滥用，就具体法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人直接负责的法律制度。[1] 广义上的人格否认制度可分为纵向、横向、逆向三种，其中最典型的是纵向人格否认制度。横向人格否认制度是指否认由一个股东控股的两个或两个以上关联公司的人格，要求公司对彼此的债务承担连带责任。逆向人格否认则是指由公司向股东的债权人承担责任的制度。[2]2018年《公司法》仅规定了纵向人格否认制度，新《公司法》第23条第3款扩大了纵向人格否认规定的适用范围，从一人有限责任公司扩大到一人股份有限公司；新《公司法》第23条第2款新增横向人格否认的相关规定，以解决实践中出现的公司集团内部的公司容易被股东滥用，侵害公司债权人利益的现象。 | |
| 第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 |
判例1：一人有限责任公司股东滥用公司法人人格[3]案例号：北京市门头沟区人民法院（2017）京0109民初550号法院认为，王某某作为A商贸公司的唯一全资股东，有将个人财产与公司财产严格区分的责任和义务，同时也负有证明其个人财产独立于A商贸公司财产的举证责任。根据《公司法》（2018年公司法）第62条之规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。虽然，王某某及A商贸公司提供记账凭证、财税报表及明细账等财务记录，但是这些材料均系其单方制作，未按照法律规定编制年度财务会计报告，并经会计师事务所审计，因此不能证明个人财产与公司财产已严格区分，并独立于公司财产。另外，王某某在应当且能够将A商贸公司的拆迁补偿款转入公司账户时未转入公司账户，而是转至其个人指定的其他账户，该行为充分说明其未尽到严明将个人财产和公司财产分离的义务，滥用公司法人人格，故应对公司所负债务承担连带责任。判例2：关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任最高人民法院指导案例15号：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案法院生效裁判认为：针对上诉范围，二审争议焦点为机械公司、瑞路公司与工贸公司是否人格混同，应否对工贸公司的债务承担连带清偿责任。 工贸公司与机械公司、瑞路公司人格混同。一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，工贸公司的人事任免存在由机械公司决定的情形。二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王某礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工集团公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在工贸公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。机械公司、瑞路公司应当对工贸公司的债务承担连带清偿责任。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，机械公司、瑞路公司对工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。综上，股东要维护公司制度创设的“隔离墙”，应当把公司财产与股东财产严格分离，维护公司法人人格独立。公司人格独立，财产独立，能“一人做事一人当”，股东的创业风险才是可控的、有限的。
参考文献：
[1]赵旭东主编：《公司法学》（第4版），高等教育出版社2015年版，第6-7页。
[2]引用赵旭东主编：《新公司法重点热点问题解读：新旧公司法比较分析》，北京：法律出版社2024年出版，第418页。
[3]贾明军、蓝艳主编：《私人财富管理实务操作：综合财富规划》，北京：法律出版社2022年出版，第32-33页。