大家好，很高兴今天能在老梁观世界营销社群，和大家一起交流分享。我叫孙家嵘，是一名律师，执业10多年了，大家可以叫我家嵘律师，天冷的时候，大家又想保暖又想穿的简约，会穿上加绒的衣服，所以以后当你们穿上加绒的衣服的时候，就请想起我——家嵘律师。

在正式开始之前，先说一点：

在我讲解的内容中，会涉及一些法规和案例，这些法规和某些案例网上可以搜到，因为时间有限，我讲的时候会去繁从简，下面开始我的分享：

第一、股权架构风险

很多创业者，有了好的创意或者项目后，往往会约上两三个好哥们儿，在一起推杯换盏间畅谈梦想和事业，几个年轻人心潮澎湃，一拍即合，决定要一起创业大干一场——哪怎么划分股份呢？很多情形下哥儿几个出于公平公道、或碍于情面等原因吧，要平分股份。这样可取么？

这里要讲到两个案例：

有这么一家餐饮连锁企业，其前身仅仅是某小镇国道旁边开的一家小的甜品店，97年借助其“电脑程控蒸汽设备”，攻克了中式快餐业的“速度”和“标准化”两大难题，开始在全国各地开设连锁店，曾号称每有一家肯德基，旁边就会这家连锁店，在97年的时候市场估值50亿，启动了融资上市的程序，但是，由于两名股东之间股份均等，资本公司更看重其中一名善于店面扩张的股东的能力（蔡达标），边缘化另一名创始股东（潘宇海），造成这另一名股东的不满。潘宇海心中愤恨，暗地发力，举报蔡达标，最终顺利的将蔡达标以职务侵占和挪用资金两项罪名送入监狱，14年徒刑。

如今这家企业已经停滞不前，丧失活力——这家企业就是“真功夫”。

还有一家餐饮连锁企业，也同样遇到股份均等的尴尬局面，幸运的是由于一名股东的强势收购，另一名股东的睿智妥协，使这家企业得以顺利在全国扩张经营并在香港上市，这两名股东之间的交情可谓管鲍之交，他们的故事也被传为佳话，这家企业就是——海底捞。

通过这两个案例，我们可以得出这样一个结论：几个人创业，股权结构要简单明晰;存在一个核心股东;股东资源互补;股东之间信任合作，才是公司发展长久之计。

 至于股份具体怎样架构，如何利用好股份这个工具实现员工激励、日后的融资，如果大家有兴趣，改天可以开一堂股权课程）

第二、注册资本之风险

很多企业在设立公司时为了彰显企业的实力，成为省级的公司， 都喜欢注册一个注册资金很高的公司，大家的心态是：反正现在公司注册资金是认缴制，不用实际缴纳出资。

家嵘律师之前遇到一个女客户，她和他老公还有几个朋友成立了注册资金1000万的公司，因为这个女士身份不便，公司成立时便用这个女方的父亲作为股东，持股20%。也就是认缴了200万，认缴期5年，她盘算的是公司赚钱分的红再投入公司就折抵了这200万了。还没到五年，由于种种原因，公司经营面临困境，有单位起诉这家公司要求这家公司支付款项2000多万，同时还一并起诉了几位出资不到位的股东，其中包括这个女士的父亲，让她的父亲在200万的范围内承担赔偿责任，这个女士的父亲老实本分一辈子没打过官司，一急之下，心脏病发作住院不起。

因为根据《公司法解释二》第22条第2款规定：公司财产不足以清偿债务的，债权人主张未缴出资股东，在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，法院予以支持。

 所以，高的注册资金代表了高的风险，公司经营应稳扎稳打，精益创业，不要一上来图什么场面，随着公司经营的发展壮大，可以再增资再变更注册资金。

第三、公司字号风险

公司的字号，相当于我们每个人的名字，一个响当当、辨识度高的名字，不仅仅有利于打造企业品牌，在这样的公司里创业都感觉派头十足是不是？

但是，有的创业者就像讨巧，想借助已经有名气的品牌名称（包括商标、企业字号）作为自己的企业名称，认为这样容易让人们认知。  而且很多情况下只要不是和拥有这个品牌的公司相同地域，还往往能注册下来。

 这时候家嵘律师告诫：虽然目前地区之间的工商局注册登记机关没有联网，工商局注册登记机关和商标局之间也没有联网，导致借助有名气的品牌的公司名称能注册下来，但是并不代表不会侵犯品牌所有者的权利，因而引发诉讼。

 我之前就处理过这种案件，九阳这个品牌大家知道，在广州就有一家企业名称为“百年九阳”的企业；苏泊尔这个品牌大家也应该知道吧，同样在广州有一家企业叫“苏伯乐”公司，最后在这两起案件中，法院均认定这两家公司构成不正当竞争，除了要求这些企业更改企业名称，还要进行高额赔偿。

 所以起字号除了辨识度高容易比认知，最好要做到原创！打造自己的品牌才是王道。

第四、法定代表人风险

有些创业者，对担任法定代表人这个职务是很迷恋的，法定代表人代表公司，如同国家主席代表国家，很多文件需要他签字，很多荣誉也会落在法定代表人头上，确实很爽！但是家嵘律师要凝重的说：法定代表人不仅仅是一种权利，还是是一种责任。

我的一位客户有一天出差坐高铁，却无法购买车票，经核实原因是被列为了失信人，他自己没有任何官司，经调查，原来他的一个外地朋友在济南成立经贸公司，曾让他当法定代表人，他当时很仗义的答应了，并没有参与到公司的任何经营中，而这个公司经营不善，因经济纠纷被其他公司起诉，判决生效后这个经贸公司没有履行判决被法院列为失信人，而我这个客户作为法定代表人也被限制消费。

企业经营中，一旦出现涉诉讼，没有履行法院判决，会被列入失信名单，法定代表人的高消费行为会被限制，包括不能选择乘坐飞机、列车软卧、轮船二等以上舱位， G字头动车组列车全部座位、其他动车组列车一等以上座位等；不能在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费；不能购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋；不能租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公；子女不能就读高收费私立学校； 不能支付高额保费购买保险理财产品等等。而且刑法中，几乎所有涉及单位犯罪的，承担责任首当其冲的就是法定代表人。

所以，做法定代表人不应光想到风光，更要懂得里面的风险，然后要有担当，有要承担这种风险的觉悟！才能有资格做一名合格的法定代表人。

第五、资产混同风险

我之前处理过这样一起商标侵权案件，我代理原告，起诉被告赔偿40万，被告是一家有限责任公司，注册资金10万元，是一家贸易公司，也就是说，被告的经济实力小，而且有可能是皮包公司，即便存在股东出资不到位的情形，也就在10万元范围内承担有限赔偿责任。但是我在调查中发现，在被告的网站、招商材料、名片等材料上，让客户打款的时候注明的是股东账户，因此家嵘律师运用公司法上的“揭开公司面纱”这个理论，认为这种情形属于公司和个人财产的混同，要求这名股东承担赔偿责任。最后法院支持了家嵘律师的观点，判令该公司和股东赔偿30万元。

所以，大家要注意，有限责任公司并不代表着绝对的有限责任，经营过程中，如果不注意股东个人和公司财务的隔离，有可能会由个人承担连带的无限赔偿责任。

第六、劳动用工风险

劳动用人方面，家嵘律师要说的是：要及时和劳动者签订合同，否则很可能要向劳动者支付双倍工资；和劳动者解除合同时也要严格按照法律要求的条件和程序，否则有可能向劳动者支付双倍补偿金。

这种例子太多了，我遇到的案件，有的公司因为没有处理好和公司高管之间的劳动关系，甚至最后支付了50万的赔偿金！

所以，公司用工一定要严格守法，有计划有策略有规划，不能意气用事凭感觉，否则是得不偿失。如果大家有兴趣，可以改天专门给大家讲一讲劳动用工的风险防范。

第七、广告宣传风险

广告宣传推广，是公司经营中必不可少的手段，在对外宣传上，很多公司为了招揽客户吸引眼球，经常会设计非常响亮火爆的广告语，譬如全国第一家，全省最大，最正宗、最好等等。这里家嵘律师要提醒，根据国家广告法，如果有这种字眼的，对广告主和广告发布者等就要处以20万以上，100万以下的罚款。

还有的公司可能学习借鉴《定位》理论中的重新定义对手理论，喜欢借用知名其他企业做类比或对比，一旦没借用好，会构成不正当竞争，引发不必要的纷争。

所以广告宣传需谨慎，不要以为委托个广告公司就ok了，还是让律师帮审核一下为好。

第八、家事风险

土豆条款大家有所耳闻吧，土豆创始人王微与杨蕾的婚变，导致土豆赴美上市时间由2010年11月推迟至2011年8月，被优酷抢先上市，导致最后优酷收购土豆。现在的投资公司考察企业，普遍把调查大股东夫妻感情也列为考察项目之一。而且要求增设条款，避免婚变导致影响公司经营的事件再次发生。网络上很多因为夫妻离婚导致严重影响公司经营的案例也不少，大家有兴趣可以搜一搜。所以大家的公司是夫妻店的也要注意咯，当然祝愿大家夫妻关系和谐，家庭和美！

第九、知识产权风险

知识产权作为公司的无形资产，有时比有形的资产更加重要。知识产权同时是现在企业经营竞争中的矛和盾，通过知识产权来垄断市场。但大多数创业者，对知识产权的认知不高，所以因知识产权所引发的风险就更多也更不容易发觉。

譬如用知名动漫形象做自己的形象宣传；在网上下载图片作为企业宣传页——这些会侵犯到权利人的著作权。譬如给自己的产品命名的时候模仿其他商标名称，或者把其他品牌名称作为自己产品的装潢。——这是侵犯了权利人的商标权；

譬如在其他产品的基础上稍作改动作为自己的产品进行生产，或者作为自己产品的组件，组合后生产——这是侵犯了权利人的专利权；还有商业秘密权，不正当竞争等等；家嵘律师之前为九阳、苏泊尔、蒙牛、江中集团、中石化、熊出没等品牌进行维权，侵权产品真是花样百出层出不穷。如果大家有兴趣可以专门就企业知识产权体系建立和知识产权保护做专门的交流。

第十、税务风险

营改增、金税三期、未来国税地税合并、CRS全球征税等等，对于企业经营中的税务管控可谓天罗地网。毫不客气的说，在中国经营的企业，在税务问题上，基本没有一个是没有问题的。税务问题是十分复杂的，因为关于税务方面的政策文件太多太杂，乃至连税务机关有时都糊涂。

这里只是提醒大家，在公司经营中，除了尽量规范自身的纳税义务和税务机关保持良好关系外：

1、要注意税务的筹划，合理避税，譬如同为出租仓库，签订出租合同报税和签订仓储合同报税是不一样的；

2 一旦发生税务机关向你发出通知、核查等书面文书时，除了和税务机构沟通交流，也要了解这种书面文书代表的法律后果，因为有些法律文书的使用，不是只靠和税务机关搞好关系就相安无事的。如果大家感兴趣，可以专门讲税务筹划、和税务风险防控的法律课。

其实企业在经营过程中，布满荆棘坎坷，以上10点只是其中创业者容易忽视的一部分，不可能穷尽。创业者在专注企业的经营过程中，确实的需要法律方面的专业人士或者团队去保驾护航，少走弯路，少受伤害。上面的公司股权 知识产权  劳动用功  税务筹划大家有兴趣有机会我们可以再次进行专项话题的分享和交流。

最后向诸位创业者和走在创业路上的朋友们深表敬意，国家因为有你们的努力前行而变得更加富饶强大。祝你们事业成功，早日实现自己的梦想，谢谢。 

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