万字长文全面解读私募增值税，事关你的收入，值得每个私募人收藏
明年1月1日起，增值税新规将正式实施，也就是说，再过12天，运营资管产品就要开始缴纳增值税了。针对税收新规对私募基金来说意味着什么？私募基金应如何应对，需要防范哪些方面风险？私募要如何缴纳增值税，缴多少，有哪些免税项目等问题，懂私慕分享一篇万字长文，带你全面解读私募增值税！
由于本文过长，所以先列一个纲要，如果想要进行深入了解，并已经做好了准备，请继续往下阅读。
一、增值税对私募的影响
二、管理人需防范税务和法律风险
三、私募尚存诸多疑惑
四、增值税纳税主体
五、需要缴纳增值税的情形
六、税额计算及免税项目
七、纳税义务发生时间地点
八、其他注意事项
九、常见问题探讨
根据2016年12月财政部、国家税务总局下发的财税[2016]140号文件（下称“140号文”），资管产品取得的收益需要缴纳增值税，纳税人为资管产品管理人；其后的财税[2017]56号文件（下称“56号文”）在“140号文”的基础上更新了计税初始时间、资管产品和管理人范围、计税方法、申报和核算方式等内容。
按照“56号文”，资管产品管理人自2018年1月1日起，在运营资管产品过程中发生的增值税应税行为暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。
在税务人士看来，新规对契约型私募基金的影响最大，实际应税要根据投资标的进行区分。
契约型私募受影响最大
据了解，从增值税角度看，合伙制、契约制、公司制私募基金的税收形式并不相同。公司制和合伙制私募基金作为独立的纳税主体，在“140号文”出台之前，是按照一般增值税征税规定独立缴税。
不过，契约型基金是基于合同设立的，不具备独立的增值税纳税主体身份。安永税务部合伙人梁斯尔表示，在“56号文”出台之前，法规尚不清晰，要求契约型基金缴纳营业税或增值税存在困难。如今，新规明确了契约型基金管理人作为纳税人征收增值税。
具体到应税行为，投资标的的不同也有较大差异。某四大会计师事务所人士表示，私募基金管理机构发行的产品进行投资是否需要缴增值税，主要看投资标的产生收益的应税属性。如私募产品投资普通股，收益来源主要是股息和股票转让差价，股息不属于征税范畴，股票转让差价则属于征税范畴。
梁斯尔介绍，股权投资转让、股息红利等投资标的不需要缴纳增值税；国债利息收入等则属于免征增值税的投资标的。增值税应税行为为股票、债券及衍生金融商品的买卖收入，以及债券利息等固定投资收益等，需要缴纳6%增值税。如符合“56号文”的条件可以适用简易计税方法，征收率为3%。
税收新规还可能影响私募基金的收益以及管理人的经营成本。上述某四大会计师事务所人士表示，增值税的征收会影响产品的估值，投资者收益也会受到影响。据其介绍，增值税作为流转税可以转嫁。如果资管产品被征税，有可能全部转嫁给投资者，投资者的收益会受损失。如果由管理人承担，除非能取得超额收益，不然仅靠管理费，很难覆盖新增的增值税税收成本。
梁斯尔介绍，在成本方面，管理人需要梳理数据判断其收入性质，短时间内完成业务的申报或不申报执行程序，这些都给私募管理人带来了成本的增加。不过，简易计税的规定降低了管理人对于进项税准确分摊的管理成本。
梁斯尔建议，投资者应关注基金产品的投资标的，如投资标的不需要征税，则投资人的税后收益可以相应提高。
管理人需防范税务和法律风险
实际上，增值税征收将在前中后台等多个环节对私募运营产生影响，私募机构需要高度重视，妥善应对。
梁斯尔表示，在实际征收中，私募基金管理人同时面临两方面的风险，一是税务风险，若未能足额将税负转嫁给投资人，在投资人退出后，差额部分的税负可能由管理人负担。同时还要面临法律风险：若管理人选择汇总核算申报不同资管产品运营业务的增值税，则实际申报的资管产品相关增值税可能与投资者承担的税负错配，从而引发与投资者之间的法律纠纷。
梁斯尔建议，管理人在资管产品赎回早于纳税时点的情况下，需提前考虑如何在投资人收益中扣除税金。
此外，管理人还要提前与投资者就增值税对收益分配的影响充分沟通，将达成一致的税金计算方式列入合同条款。
在梁斯尔看来，私募基金管理人需要梳理好现有产品业务类型及与其相对应的增值税影响。在核算、法律、系统和申报等诸多方面做好准备。
据介绍，管理人把税负转嫁给投资者主要有两种方式，一是在投资合同中作出税负转嫁的明确约定，二是通过降低收益率吸收这部分税负。梁斯尔表示，无论采取哪种方式，私募管理人都需要谨慎地进行资管产品税务处理判断，充分测算税金的影响。
私募尚存诸多疑惑
事实上，很多私募机构对资管产品增值税问题还存在不少疑惑，包括增值税的应税项目、缴纳时点、计算方式、免税情节等。
北京某中型私募市场总监表示，“对股票价差征收增值税毋庸置疑，但增值税如何计算？是按照成本价计算，还是以2017年12月31日的价格为基准？目前还没有具体细则，我们还在观望。”
一些证券私募则更关心股票盈亏的计税。深圳某量化私募表示，如果有很多笔买卖，有的赚有的亏，怎么算增值税。“做量化的，持仓量大，靠统计规律最终赚钱，这种情况要怎么做？”
某北京私募渠道经理也提出疑问：“在估值增值的情况下，要缴纳增值税。但如果亏得多，那么负差是否可以结转到下一年，对此我们比较困惑。”
此外，她还提出几个实际问题：“如果合同提前终止，算不算持有到期；多层嵌套的产品买卖的是私募基金，等于资管产品的转让，有价差收入要缴税，就可能会有重复征税的问题；关于产品开放日，很多都是月度开放，这和报税时间并不一致。”
与此同时，券商托管外包人士积极组织私募做培训，解答疑问，但是他们表示，在细则出台之前，很多问题没有办法解答。
西部券商托管部人士认为，对于股票交易价差征税，有私募担心按照上涨的收益纳税之后如果股票又跌下去，这部分收益是按照年度进行计提，当年股票的盈亏差价部分可以互抵。也就是说，如果差价是正收益，要按照正收益缴税，亏损的话在年度内可以进行抵扣。
前述北京券商托管总监表示，“现在还有很多认识上的分歧，有些涉及流转税，比如公募基金的认定上不用缴纳，私募是否有视同公募基金的认定，尚待明确；金融产品转让也需要缴税，而有些个别品种是否参与，也还没有明确。”
某华南大型券商托管人士则表示，目前很多细节没有确定，比如FOF、母子基金架构申购赎回等要不要收税。“在执行层面，希望有进一步的指导，或者在业务展开以后，能看到一个官方的解读。”
谈完了对私募的各种影响与疑惑，懂私慕再来跟大家聊聊私募基金该如何缴纳增值税。
私募基金如何缴纳增值税
金融监管研究院研究员 常淼
“超简化”版增值税解读
当然，上图过于简略，很多细节将在下文做详细展开。
一、增值税纳税主体
在私募基金领域，这个问题需要分类讨论。
众所周知，以组织形式来划分，私募基金可分为三类：契约型、有限合伙型和公司型。形式的不同，导致其法律地位及纳税主体也不一样。
（一）契约型私募基金
由私募基金管理人缴纳增值税。
（二）有限合伙型和公司型私募基金
由该合伙企业或公司作为独立纳税主体核算缴纳即可。
本文认为，虽说财税[2017]56号文明确了，财政部语境下的资管产品是包含私募投资基金的，但该文应当契约型私募基金才适用。
为什么这么说？因为从一开始，有限合伙型和公司型这两类私募基金就可以交、也应该依法缴纳增值税。
二、需要缴纳增值税的情形
如果只看文件，140号文会告诉你【资管产品运营过程中发生的增值税应税行为】要缴纳增值税。
这到底包括什么呢？其实也不难理解，关键就是要准确把握两个概念：“运营过程”和“应税行为”
（一）运营资管产品
财政部语境下，对于资管产品的运营就是三大方面：
1、对资管产品的日常管理维护
2、运用资管产品资产发放贷款
3、运用资管产品资产进行投资
当然，本文讨论的资管产品主要就是私募基金。
可以看到，无论是私募基金的资金募集，还是将私募基金收益返还投资人，这些环节都并不属于本文关于“资管产品运营”的概念。自然，这些环节对这个私募基金产品而言就不会发生什么应税行为。
对于运营资管产品这个问题，虽然没有在财政部下发文件中体现，但是但其实财政部在其《关于财税[2016]140号文件部分条款的政策解读》中，是做出过阐释的。
原文如下：
（二）增值税“应税行为”
上文中提到的“直接收费金融服务”“贷款服务”，就是我们接下来要介绍的“应税行为”的其中两类。
明确运营资管产品中的“应税行为”的种类非常重要。因为某项收入是否征税，税率多少，是适用一般计税方法还是简易计税方法，都可能因“应税行为”的不同而不同。
在上文中我们总结出，私募基金运营主要是这三大方面：
而这正好就能对财税[2016]36号文定义的四大类金融服务分类中的其中三类：
① 直接收费金融服务
② 贷款服务
③ 金融商品转让
整体架构（省略部分细节）大致如下：
当然，仅仅是上面的图示还是比较抽象，下面会具体展开介绍这三类应税服务。
1、直接收费金融服务
根据36号文，所谓直接收费金融服务，是指为金融业务提供相关服务、并且收取费用的业务活动。其中就包括提供资产管理、信托管理、基金管理等服务。
其中，以私募基金管理人收取的管理费即为销售额。
这里存在的争议点是超额管理费（Carry），会在后文进行探讨。
2、贷款服务
这里的贷款服务，当然不仅仅是指狭义的发放贷款。
增值税语境下的贷款服务，还包括了各种占用、拆借资金取得的收入。包括金融商品持有期间（含到期）利息（保本收益、报酬、资金占用费、补偿金等）收入、买入返售金融商品利息收入、票据贴现等业务取得的利息及利息性质的收入，按照贷款服务缴纳增值税。
总体而言，以货币资金投资收取的固定利润或者保底利润，都需要按照贷款服务缴纳增值税。
财政部在140号文中明确了：所谓“保本”收益，是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。
需要注意的是，这里的判断只看合同是否承诺，而不是看有无能力偿还。也就是说，合同做了保本承诺，相应收益就属于利息性质的收入，要征收增值税。
常见的收益按“贷款服务”缴纳增值税的投资类型有：
（1）持有债券至到期。（其中持有国债、地方政府债得到的利息收入免征增值税）
（2）持有保本理财至到期。
（3）发放委托贷款。（该模式未来或消失）
3、金融商品转让
金融商品转让主要就是指转让外汇、有价证券、非货物期货、资管产品、金融衍生品等等金融商品所有权的业务活动。
常见的收益按“金融商品转让”缴纳增值税的投资类型有：
（1）买卖（未持有至到期）债券、股票等有价证券。
（2）买卖（未持有至到期）基金、信托、银行理财等资管产品。
所以可以看到，搞清什么操作属于哪种金融服务类型后，一个增值税的概念框架就已经基本形成。而接下来需要做的，就是要厘清具体税额计算、纳税时间地点、免征项目等等细节。
三、纳税金额的计算
（一）两种征收方式简介
1、一般计税方法
金融服务的增值税率为6%
应纳税额=当期销项税额－当期进项税额
——其中，销项税额=销售额×税率
——销售额＝含税销售额÷（1+税率）
所以一般销项税额的计算公式为：
销项税额＝含税销售额÷（1+税率）×税率
如果有附加税，增值税附加税=增值税应纳税额×12%
进项税额=从销售方取得的增值税专用发票上注明的增值税额。
进项税额还有其他情况，本文略。
在本文讨论范围中，主要是
（1）所有类型私募基金运营中发生的直接金融收费服务
（2）有限合伙型/公司型私募基金运营中发生的贷款服务
（3）有限合伙型/公司型私募基金运营中发生的金融商品转让
这三种情况适用一般计税方法计税。
2、简易计税方法
简易计税方法的应纳税额，是按销售额和增值税征收率计算，不抵扣进项税额。
增值税征收率为3%。
应纳税额=销售额×征收率
——其中，销售额＝含税销售额÷（1＋征收率）
应纳税额=含税销售额÷（1＋征收率）×征收率
注意事项：
纳税人适用简易计税方法计税的，因销售折让、中止或者退回而退还给购买方的销售额，应当从当期销售额中扣减。扣减当期销售额后仍有余额造成多缴的税款，可以从以后的应纳税额中扣减。
在本文讨论范围中，主要是
（1）小规模纳税人的应税行为
（2）契约型私募基金运营中发生的贷款服务
（3）契约型私募基金运营中发生的金融商品转让
这三种情况适用简易计税方法计税。
（表中未体现小规模纳税人）
（二）相关免税项目
1、不在增值税征收范围
转让非上市公司股权
金融商品持有期间（含到期）取得的非保本收益，如股息红利等
2、不征收增值税
存款利息收入
国债、地方政府债的利息收入
（三）增值税计算案例举例
注：这里假设增值税附加=应纳税额×12%。实践中各地增值税附加率会有所不同。
1、契约型私募基金A当期收到基金管理费500万元（无进项税额）。另外当期买卖企业债，买入价1000万元，卖出价1100万元。期间收到企业债利息50万元，另收到所持有国债利息30万元。
解析：首先明确，因为是契约型私募基金，所以纳税人为该契约型基金的管理人。
【管理费】
500万元为直接收费金融服务销售额，按照一般计税方法，6%税率计算应纳税额。
应纳税额=[含税销售额÷（1+税率）×税率-当期进项税额] ×（1+增值税附加税率）
=[500W÷（1+6%）×6%－0] ×（1+12%）
约31.70万
【债券买卖价差】
1100-1000=100万元为该金融商品转让行为的销售额，按照简易计税方法，3%征收率计算应纳税额。
应纳税额=含税销售额÷（1＋征收率）×征收率×（1+增值税附加税率）
=100W÷（1+3%）×3% ×（1+12%）
约3.26万
【债券利息】
企业债利息50万元为贷款服务的销售额，国债利息收入免税。按照简易计税方法，3%征收率计算应纳税额。
应纳税额=含税销售额÷（1＋征收率）×征收率×（1+增值税附加税率）
=50W÷（1+3%）×3% ×（1+12%）
约1.63万
2、有限合伙型私募基金B当期收到基金管理费200万元（无进项税额）。另外当期买卖地方政府债，买入价500万元，卖出价502万元。
解析：有限合伙型私募基金以该合伙企业为纳税人。
【管理费】
200万元为直接收费金融服务销售额，按照一般计税方法，6%税率计算应纳税额。
应纳税额=[含税销售额÷（1+税率）×税率-当期进项税额] ×（1+增值税附加税率）
=[200W÷（1+6%）×6%－0] ×（1+12%）
约12.68万
【债券买卖价差】
502-500=2万元为该金融商品转让行为的销售额，按照一般计税方法6%税率计算应纳税额。注意：地方政府债券的利息收入虽然免税，但是买卖价差属于金融商品转让，还是要缴纳增值税的
应纳税额=[含税销售额÷（1＋税率）×税率-当期进项税额]×（1+增值税附加税率）
=[20000÷（1+6%）×6%-0] ×（1+12%）
约1267.92元
3、有限合伙型私募基金C当期转让非上市公司股权获得收益5000万元。持有一信托产品至到期获得收益3000万元。
解析：有限合伙型私募基金以该合伙企业为纳税人。
【非上市公司股权转让】
不属于增值税征收范围，不缴纳增值税。
【信托到期收益】
一般信托产品不会在合同中明确承诺保本。所以持有信托产品期间（含到期）取得的非保本收益，不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税。
四、纳税义务发生时间期限地点
五、其他注意事项
（一）不得开具增值税专用发票的情形
1、应税销售行为的购买方为消费者个人的；
2、发生应税销售行为适用免税规定的；
3、金融商品转让，不得开具增值税专用发票。
（二）应纳税额核算
1、私募基金管理人应分别核算私募基金运营业务和其他业务的销售额和增值税应纳税额。
未分别核算的，私募基金运营中的贷款服务收入和金融商品转让收入不得适用简易计税方法，而应该适用一般计税方法，税率6%。
2、契约型私募基金管理人可分别或汇总核算私募基金运营业务销售额和增值税应纳税额。
注意，这里的可以汇总计算，并非与管理基金应分别管理、分别记账之要求相抵触，而仅仅是针对增值税应纳税额的计算方式，给到纳税人一个选择权。
3、契约型私募基金在2018年1月1日前运营过程中的应缴未缴增值税不再缴纳；已缴纳增值税的，已纳税额从以后月份的增值税应纳税额中抵减。
至于有限合伙型和公司型私募基金，理论上从2016年5月1日就应该交增值税了......
（三）金融商品转让的计算
金融商品转让的销售额=卖出价-买入价
转让多个金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期，与下期转让金融商品销售额相抵。
但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。
对同一金融商品在不同价格有多次买入行为的，其买入价可选择按照加权平均法或者移动加权平均法核算，选择后36个月内不得变更。
六、常见问题探讨
1、36号文【附件三】中“证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券”免征增值税的规定，是否适用于私募基金？
先说本文意见：不适用。
其中，股权类、创业类、其他类私募基金不适用是毋庸置疑的。
主要的争议焦点是：私募证券基金是否适用。
所以本文认为，在财政部语境下的“证券投资基金”并不包括私募证券投资基金。
另外，还有一个佐证。
在税务总局2016年11月01日发布的营业税优惠办理指导文件中，明确其【报送资料】 包括：
1、《纳税人减免税备案登记表》原件
2、证监会批准管理人设立的证明材料原件及复印件
3、运用基金买卖股票、债券等证明材料原件及复印件
由此可见这里的证券投资基金，指的就是公募证券投资基金。私募基金管理人并非由证监会批准设立，而是由中基协负责其机构登记和产品备案。
相关网址：
http://www.chinatax.gov.cn//n810346/n2199823/n2199848/n2200102/c2331548/content.html
【不开挂的微信公众号无法添加外链，请复制网址到浏览器中查看，下同】
2、私募基金是否适用金融同业利息收入的免征规定？
关于这个问题，下文展示了两个不同观点及其理由。
整体而言，本文倾向于认为私募基金不适用金融同业利息收入的免征规定。即：私募基金的持有金融债、政策性金融债等获得的利息，不免征增值税。
【观点1】不适用：财政部无定义
大多数认为资管（除了公募基金外）不适用金融同业利息收入的免征规定的，都是参考财税36号文附件1第一大点（二十三）中，对于“金融机构”的定义：
金融机构是指：
（1）银行：包括人民银行、商业银行、政策性银行。
（2）信用合作社。
（3）证券公司。
（4）金融租赁公司、证券基金管理公司、财务公司、信托投资公司、证券投资基金。
（5）保险公司。
（6）其他经人民银行、银监会、证监会、保监会批准成立且经营金融保险业务的机构等。
可以看到，在资管产品中，除了“证券投资基金”被定义为“金融机构”，36号文在金融机构的认定上已经排除了大部分资管产品。而在第（6）点中，也重点强调了必须是“经批准成立”这一点。结合前文关于“证券投资基金”的讨论，可以推得这里的“金融机构”不包括私募基金。
由以上条件得出的推论就是：除了公募证券投资基金，其他资管产品，如银行理财、券商资管、保险资管等等，都不适用金融同业利息收入的免征规定。
3、“赎回开放式基金”是属于金融商品转让还是持有至到期？
本文意见：倾向于持有至到期
这里主要是从金融商品转让的定义出发。
财税36号文明确金融商品转让，转让的是有价证券、资管产品等金融商品的所有权。
而赎回行为发生后，相应所有权并没有非发生转移，而是直接消失：当你赎回时，基金管理人并不会自己掏钱持有该份额，最终是基金资产缩了水。
所以从这个角度来看，本文认为基金赎回和金融商品转让的差别较大，相对而言，视为持有至到期更为合理。
按照140号文第二条的规定，如果持有资管产品至到期，则不属于金融商品转让。如果再加上开放式基金不保本，所获收益为非保本收益，不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税。
4、转让“新三板”股权是否属于金融商品转让？
这里列出两种观点及其理由。
本文倾向于观点2，即不属于金融商品转让，不用缴纳增值税。但考虑到已经有地方国税通过问答形式认定其需要缴纳，实务中建议谨慎处理、积极沟通。
【观点1】属于
一方面，国发〔2013〕49号《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》提到：
国务院有关部门应当加强统筹协调，为中小微企业利用全国股份转让系统发展创造良好的制度环境。市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理。
另一方面，江西省国家税务局关于全面推开营改增试点政策问题解答（八）亦根据上述49号文做如下认定：
十八、新三板的企业转让股权是否缴纳增值税？
答：《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发﹝2013﹞49号）规定，“市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理。”因此，转让新三板企业股权，按转让上市公司股权计算缴纳增值税。
相关链接：http://www.jx-n-tax.gov.cn/art/2017/8/31/art_245_1165259.html
【观点2】不属于
我国《税收征收管理法》第三条规定：
税收的开征、停征以及减税、免税、退税、补税，依照法律的规定执行；法律授权国务院规定的，依照国务院制定的行政法规的规定执行。
任何机关、单位和个人不得违反法律、行政法规的规定，擅自作出税收开征、停征以及减税、免税、退税、补税和其他同税收法律、行政法规相抵触的决定。
事实上，应当注意到国发49号文的发文对象是“各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构”，而提出的“原则上比照上市公司投资者的税收政策处理”指向的，也应当是税务主管机关。
本文认为该条拟可做如下解读：
5、只有合同中明文写出保本的才算保本产品吗？
本文观点：不是。
虽然财税140号文中明确“保本收益、报酬、资金占用费、补偿金”，是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。但本文认为不能这样僵化理解，而应从实质大于形式的原则出发，并且分类判断，尤其是对于包含增信的产品。
增信并非严格的法律概念，顾名思义即信用增级，是指债务人为改善融资条件、降低融资成本，通过各种手段和措施来降低债务违约概率或减少违约损失率，以提高债务信用等级的行为。实践中，增信措施不但包括保证、抵质押等典型的担保方式，还包括让与担保、经营权、信托受益权质押等新型的担保方式，还有一些则通过特定交易结构来实现债权的保障，如结构化、投资附加回购、优先分配收益、收益补足约定等。[1]
无论形式，如果一个增信措施使该产品达到了固定收益的程度，那么就应当认定“增信” 实质上成为了这个合同的保本承诺。
至于什么是“使该产品达到了固定收益的程度”的增信，主要考虑：投资方收到的固定收益与底层资产状况完全脱节，或融资方或其关联方必须按照约定价格回购不是以对赌的方式实现退出等。
所以，若从这个思路出发，类似“名股实债”等产品也就应当被认为是个保本产品。
而在实践中也已经有案例支持这一观点。
6、私募基金的超额管理费（Carry）是算管理费还是投资收益？
在私募股权基金中，会有一些管理人在合同中做分享一定超额收益的约定，通常该超额收益被称为Carry。比较常见的比例，会约定基金整体收益在超过一定比例（如7%）后，管理人可得剩余超额回报的20%。
实践中，对于Carry的定性主要有两种观点：
【观点1】Carry是管理费
即Carry为管理人管理私募股权基金而获得的浮动的管理费。所以应该按照直接收费金融服务缴纳6%的增值税。
【观点2】Carry是分配的投资收益
在一些协议中，Carry出现在利润分配部分，是属于收益分配的条款，而不是费用条款。
实践中，有地方认为，超额收益分成属于管理人提供劳务性质的收入，也有地方税务机关倾向于认为超额收益分成属于投资收益，不具备保底属性。
话说，如果一个私募股权基金能够有这个烦恼，也是比较幸运的了，毕竟很多人就没见过Carry。
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