香港上市条例对董事会的要求

  香港上市公司董事会一般由执行董事、非执行董事、独立非执行董事组成，对于各自的要求也不相同。在此一一作一些简要说明，以便大家清楚。

  董事会主席与行政总裁

  董事会主席与行政总裁的角色应加以区分，不应由一人同时兼任。董事会主席与行政总裁之间职责的分工，应清楚界定并以书面列载。发行人在其《企业管治报告》中必须披露董事会成员之间（特别是董事会主席与行政总裁之间）所存在任何关系的性质（包括财务、业务、家属或其他重大/相关关系）

 董事会主席的职责是领导董事会，并应至少每年与非执行董事（包括独立非执行董事）举行一次没有执行董事出席的会议。

 非执行董事

 在发生潜在利益冲突时，非执行董事应发挥牵头引导作用，并仔细检查发行人的表现是否达到既定的企业目标和目的，以及对汇报公司表现的事宜进行监察

 独立非执行董事及其他非执行董事须透过提供独立、富建设性及有根据的意见对发行人制定策略及政策作出正面贡献

 独立非执行董事

 每一在香港上市的公司必须至少拥有三名独立非执行董事，且独立非执行董事占董事会席位至少三分之一。如果联交所认为董事会的规模或发行人的其他情况需要，联交所可规定出一个较高的最低人数要求

 如果发行人的独立非执行董事在任何时候(i)低于最低人数要求，或(ii)发行人未能达到关于独立非执行董事的资质要求，或未按《上市规则》第3.10A条的规定由独立非执行董事占董事会席位的三分之一，发行人须立即就此通知联交所，并发布载有有关详情及原因的公告。发行人需要在未能达到上述独立非执行董事的人数要求后的三个月内任命独立非执行董事，以达到有关的资格要求

 至少一名独立非执行董事必须具备“适当的专业资格，或适当的会计或相关的财务管理专长”

 独立非执行董事的委任应有指定任期，并须接受重新选举

 董事就任须知

 每名新获委任的董事均应在接受委任时获得全面、正式兼特为其而设的就任须知，其后亦应获得所需的介绍及专业发展，以确保董事对公司的运作及业务均有适当的理解，以及完全知道本身在法规及普通法、《上市规则》、法律及其他监管规定以及公司的业务及管治政策下的职责

 专业发展

所有董事应参与持续专业发展计划，发展并更新其知识及技能，以助确保其继续在具备全面资讯及切合所需的情况下，对董事会作出贡献

 与股东的沟通

 董事会应负责与股东持续保持对话，尤其是借股东周年大会或其他全体会议与股东沟通及鼓励他们的参与

 董事会主席应出席股东周年大会，并邀请审核委员会、薪酬委员会、提名委员会及任何其他委员会（视何者适用而定）的主席出席

 董事会辖下的独立委员会（如有）的主席亦应在任何批准以下交易的股东大会上回应问题

 就股东周年大会而言，发行人应安排在大会举行前至少足20个营业日向股东发送通知，而就所有其他股东大会而言，则须在大会举行前至少足10个营业日发送通知

 董事责任

1)诚实及善意地以公司的整体利益为前提行事；

2)以应有的技能、谨慎和勤勉行事，程度相当于别人合理地预期一名具备相同知识及经验，并担任公司董事职务的人士所应有的程度；

3)利用权力就适当目的为股东整体利益行事；

4)行使独立判断；

5)避免实际和潜在利益与职责冲突；

6)不利用董事职务获取利益；

7)不擅自使用公司的财产或资料，并就应用或滥用资产向公司作出交待；

8不接受第三方因董事职务而向该董事授予的个人利益；

9)全面及公平地披露其在与公司订立的合约中的权益等