瑞华研究丨问题1-2-27（非同一控制下企业合并中取得被购买方商标权能否作为使用寿命不确定的无形资产）

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问题1-2-27（非同一控制下企业合并中取得被购买方商标权能否作为使用寿命不确定的无形资产）

问题：

根据“背景”部分提供的信息，公司能否将非同一控制下企业合并中取得的被购买方的商标权作为使用寿命不确定的无形资产核算？

背景：

A公司于2012年3月1日购买B公司100%股权（属于非同一控制下企业合并），B公司有一项商标权于基准日评估价值为9,000万元。我国法律规定的商标权有效期为10年，但该商标权在期满后可以无限期续展，且续展时只需花费较少的资金。A公司拟将该商标权作为使用寿命不确定的无形资产核算。

解答：

本案例中所涉及的商标权，法律上规定了保护期，但在期满后可以无限期续展，且续展时无需发生重大的成本，因此理论上其使用寿命可以无限延长，相应地，在会计上可以作为使用寿命不确定的无形资产。但应注意以下问题：

1、《企业会计准则第8号——资产减值》第四条规定“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试”，因此期末无论是否存在减值迹象，A公司均应对其进行减值测试。

2、根据《企业会计准则第6号——无形资产》第二十一条规定，“企业应当在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，应当估计其使用寿命，并按本准则规定处理”。即A公司应在每一期末资产负债表日重新评估“使用寿命不确定”的结论是否成立。例如，如果预计公司管理层将会在本次注册期满时放弃续展的，则应作为使用寿命有限的无形资产，将其账面价值在剩余的保护期限内摊销完毕。

3、在确定该项商标权于购买日的公允价值时，应关注各项可辨认资产、负债的相对独立性，及其公允价值与被购买方整体公允价值之间的关系。通常理解，商标权、客户关系等与市场营销相关的无形资产，与专利权等技术类无形资产相比，其公允价值更多地取决于企业整体的盈利能力，因而与企业整体价值的互动性更为密切，与企业整体公允价值总体上呈现同方向变动。因此，如果一方面确认大额的商标权、客户关系等无形资产，另一方面由此导致确认大额的负商誉，则其逻辑关系很可能并不合理，可能存在难以解释的问题。实务中应避免出现这种情况。

权威指引：

《企业会计准则第6号——无形资产》第十六条规定“企业应当于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，应当估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，应当视为使用寿命不确定的无形资产”；第十九条规定“使用寿命不确定的无形资产不应摊销”。

《〈企业会计准则第6号——无形资产〉应用指南》第四条阐述了估计无形资产使用寿命应当考虑的相关因素：

“（一）企业持有的无形资产，通常来源于合同性权利或其他法定权利，且合同规定或法律规定有明确的使用年限。

来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成本的，续约期应计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，企业应当综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。比如，与同行业的情况进行比较、参考历史经验，或聘请相关专家进行论证等。

按照上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资产应作为使用寿命不确定的无形资产。

（二）企业确定无形资产使用寿命通常应当考虑的因素。

1.运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；

2.技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；

3.以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；

4.现在或潜在的竞争者预期采取的行动；

5.为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及企业预计支付有关支出的能力；

6.对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；

7.与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。”

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扩展及学习笔记：

1.根据《中华人民共和国商标法(2019修正)》第三十九条：注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起计算。第四十条：注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间未能办理的，可以给予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十年，自该商标上一届有效期满次日起计算。期满未办理续展手续的，注销其注册商标。商标局应当对续展注册的商标予以公告。

2.理论上其使用寿命可以无限延长，相应地，在会计上可以作为使用寿命不确定的无形资产。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，应当估计其使用寿命，并按本准则规定处理。即A公司应在每一期末资产负债表日重新评估“使用寿命不确定”的结论是否成立。

3. 合并报表层面应注意：如果一方面确认大额的商标权、客户关系等无形资产，另一方面由此导致确认大额的负商誉，则其逻辑关系很可能并不合理，可能存在难以解释的问题。

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