瑞华研究丨问题1-4-22（股份支付的判断7——非同一控制下企业合并中对被购买方不同股份的作价差异）
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问题1-4-22（股份支付的判断7——非同一控制下企业合并中对被购买方不同股份的作价差异）
问题：
在非同一控制下的企业合并交易中，在购买方的报表层面，对于被购买方的不同类型股东所持股份的转让价格存在差异（其中对其高管所持股份的作价高于其他股东所持股份），是否构成股份支付安排？
背景：
B公司购买境外A公司，A公司股东为财务投资者，收购后对未来三年（2014、2015、2016年）设置业绩承诺条款。由于出让方为财务投资者，故B公司只能与A公司高管达成业绩承诺赔偿安排，具体安排方案如下：
（1）A公司的原股东（系财务投资者）与A公司高管内部协商，提供4,000万现金归管理层所有；
（2）A公司高管持有A公司5%股权，A公司的原股东给予A公司整体估值5%股权价值的折让；A公司高管参与业绩承诺，高管股东持5%股权但以10%作估值。若未来三年未实现业绩承诺条件，则先用4,000万元现金补足，不够部分再用授予的股权补足。
（3）假设A公司估值8亿元，其中高管所持5％股份估值为1.2亿元，即为高管实得转让款金额（＝8亿元×10％＋4,000万元），财务投资者所持95％股份估值为6.8亿元。
问题是：B公司收购A公司股份时，A公司原大股东对高管股东给予的5%股权估值是否属于股份支付？
解答：
本案例中股权收购对于A公司（被收购方）高管和财务投资者两类原股东所持股份给出不同的估值，从购买方B公司而言，不属于股份支付。
根据《企业会计准则讲解（2010）》第十二章第一节（原书第181页）中的下列论述，结合本案例的具体情况，判断是否构成一项股份支付交易：
股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付准则所指的权益工具是指企业自身权益工具，包括企业本身、企业的母公司或同集团其他会计主体的权益工具。股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。以股份为基础的支付可能发生在企业与股东之间、合并交易中的合并方与被合并方之间或者企业与其职工之间，其中，只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务(费用)或取得这些服务的权利(资产)。企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件，不是转手获利等。三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。股份支付交易与企业与其职工间其他类型交易的最大不同，是交易对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。在股份支付中，企业要么向职工支付其自身权益工具，要么向职工支付一笔现金，而其金额高低取决于结算时企业自身权益工具的公允价值。
在本案例中，B公司收购境外A公司，对B公司而言属于非同一控制下的企业合并，其总估值为8亿元，其中高管所持5％股份估值为1.2亿元，财务投资者所持95％股份估值为6.8亿元。我们理解，这两部分股权的估值不成比例的原因，一是因为这两部分股东历史上对被购买方的贡献程度不同；二是考虑到高管股东需单独承担对上市公司的业绩补偿承诺。考虑到以下原因，该交易对于B公司不作为股份支付处理：
1、《企业会计准则讲解（2010）》所述股份支付基本特征之一、之二表明，股份支付应当是发生于企业与其职工或者其他服务提供方之间（对方应该是以职工或者服务提供商的身份参与该交易）。但在本案例中，估值差异系发生在股权收购环节。由于这一交易对于B公司而言属于非同一控制下的企业合并，被购买方的财务报表需自购买日起才纳入B公司的合并报表中，即使这些高管股东在收购后继续留任，但其在以前年度并非B公司的职工或者其他服务提供方；同时该交易也并不是为了补偿这些高管在购买日后提供的服务。因此不符合股份支付的特征之一、之二。
2、这一安排没有使A公司的这些高管股东获得上市公司的股份，也没有将其未来的收益与上市公司或者A公司的股价变动相挂钩，不符合股份支付的特征之三。
因此，该项交易安排更多地是被收购方原股东之间的利益调整与平衡，与高管过去或者将来所提供的服务无关，故不认定为股份支付。
此外，根据《企业会计准则第11号——股份支付》第三条的规定，企业合并中发行权益工具取得其他企业净资产的交易，适用《企业会计准则第20号——企业合并》，也明确了B公司在该交易中所支付的对价均适用企业合并准则去考虑，无需执行股份支付准则。
扩展及学习笔记：
1.判断企业合并中是否存在股份支付，应该按照股份支付的定义以及特征来判断是否属于股份支付。
2.本案例中，估值差异系发生在股权收购环节；同时该交易也并不是为了补偿这些高管在购买日后提供的服务；这一安排没有使A公司的这些高管股东获得上市公司的股份，也没有将其未来的收益与上市公司或者A公司的股价变动相挂钩。故，不符合股份支付的三项特征。
3.另外从准则适用范围的角度来看，根据《企业会计准则第11号——股份支付》第三条的规定，企业合并中发行权益工具取得其他企业净资产的交易，适用《企业会计准则第20 号——企业合并》，也明确了B公司在该交易中所支付的对价均适用企业合并准则去考虑，无需执行股份支付准则。