瑞华研究丨问题1-4-23（股份支付认定和授予日公允价值确定问题）
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问题1-4-23（股份支付认定和授予日公允价值确定问题）
问题：
如下文背景资料所述，C公司对B公司二次增资是否都属于股份支付？如为股份支付，其公允价值如何确定？
背景：
2013年10月，A公司（上市公司）拟向B公司（非上市公司）股东发行股份收购其持有B公司的股权。B公司在历史上曾有两次涉及员工的增资，具体情况如下：
（一）第一次增资
为了激励公司高管，B公司于2011年12月以增资扩股的形式直接引入了核心管理人员及C有限合伙企业（一家B公司高级管理人员出资的企业）。B公司新增注册资本155.2715万元，分别由C公司以货币形式认缴101.2353万元、B公司其他高管人员以货币形式认购54.0362万元。B公司注册资本变更为1,155.2715万元，并相应修改公司章程。本次增资价格为8.5239元/1元实收资本，计算依据系B公司2010年12月31日未经审计的净资产价格。
C企业成立于2011年10月10日，合伙协议约定全体合伙人均必须为B公司或其下属企业的员工，且设立C企业的目的是作为共同间接持有B公司权益的民事主体。
合伙协议中对授予股权行权存在一定条件限制。主要条款如下：
“第二十八条、合伙企业设立后，合伙人从B公司或其下属企业离职的（指合伙人与B公司或其下属企业之间不再存在劳动合同关系的情况，包括但不限于双方解除劳动合同、原劳动合同到期没有续签或没有继续履行等情况，但不包括合伙人死亡或被依法宣告死亡），或执行事务合伙人按合伙人要求出售该合伙人通过合伙企业所间接持有的全部B公司权益的，该合伙人同时从合伙企业自动退伙，应根据《合伙企业法》的规定办理相应退伙事宜。”
“第三十七条、B公司首次公开发行股票并在证券交易所挂牌交易（以下简称“上市”）且有限合伙企业所持B公司股票根据相关规定或承诺禁售锁定期（以下统称“股票锁定期”）届满后，任一有限合伙人可以书面方式通知执行事务合伙人，要求执行事务合伙人出售合伙企业所持有的部分B公司股票，并将出售所得净收益（指扣除为出售股票而支付的所有必要成本和税费，下同）以现金方式分配给该有限合伙人。该有限合伙人的通知中可以指定股票的出售价格、价格区间或确定价格、价格区间的方法。任一有限合伙人要求执行事务合伙人出售的B公司股票的数量上限，为合伙企业当时所持有的B公司股票总数乘以该有限合伙人的权益比例。”
“第三十八条、任一有限合伙人从B公司或其下属企业离职的，视为合伙人自动退伙，除第三十九条和第四十条另有规定外，退伙人在合伙企业中的财产份额按下列情形分别退还：
1、若退伙人离职之日，B公司尚未向证券发行监管部门提交上市申请，执行事务合伙人可以选择由自然人D受让退伙人权益比例对应的全部B公司股票（以下简称“退伙人的股票”）并支付转让价款，也可以选择由执行事务合伙人自己受让退伙人在合伙企业的出资份额及其对应的权益比例，并将转让价款退还给退伙人。不论受让方如何选择，该次转让的价格为退伙人对合伙企业的实际出资额。
2、若退伙人离职之日，B公司已向证券发行监管部门提交上市申请但未完成上市，执行事务合伙人应受让退伙人在合伙企业的出资份额及其对应的权益比例，并将转让价款退还给退伙人。该次转让的价格为退伙人对合伙企业的实际出资额。
3、若离职之日，B公司已完成上市，但B公司股票锁定期尚未届满，执行事务合伙人应当在锁定期届满后的第一个交易日出售合伙企业所持有的退伙人的股票，并将出售所得净收益中的60%以现金方式退还给退伙人，剩余部分归合伙企业所有。延期退还现金不影响退伙人退伙的生效，退伙人离职之日至退伙人的股票实际出售之日期间，因退伙人的公司股票所产生的全部收益归合伙企业所有，与退伙人的股票相关的所有权利由执行事务合伙人行使。
4、若离职之日，有限合伙企业所持有的B公司股票锁定期已经届满，且合伙人未受其它锁定期约束，则执行事务合伙人应当按第三十七条的约定执行。”
“第四十条、如截至2016年1月1日，B公司未能向证券发行监管部门提交上市申请，或已提交上市申请但没有获得通过，此时及以后，若有限合伙人仍然在B公司及其下属企业正常工作，若合伙人提出转让其在合伙企业的全部或部分出资份额及其对应的权益，则由执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三方接受转让并支付相应的价款，该次转让的价格为以下两种计算方式的较高一种：1、以转让时间为准，以截止到上一年度末B公司每股净资产的80%为基准数，计算出该合伙人转让份额的总值,再减去该转让份额变现的相关税费和合伙企业运营费用中该合伙人应承担的部分后,所得到的余额；2、该合伙人的实际出资额。”
（二）第二次增资
B公司于2013年6月13日召开股东大会，通过公司的股本总额由5,238万元增加至5,400万元，本次增资由C企业（主要为职工持股）出资，本次增资价格为1.88元/每股，不含增资的净资产金额19,783.38万元，每股为净资产为3.78元，与增资价格差异为1.9元/股。
解答：
1、根据《企业会计准则讲解（2010）》第十二章第一节中的表述，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
在本案例中，鉴于C企业的合伙人均系B公司的员工，且合伙协议约定了提前离职则丧失股权激励相关权益的条款，可以说明激励对象获得股权激励是基于其作为B公司员工的特定身份，是为了换取激励对象向B公司提供服务的交易；该交易发生于公司和作为激励对象的员工之间；如果最终能够满足全部条件，员工所获得的经济利益将与公司上市后的股价变动情况直接相关，因此本案例中的股权激励符合准则讲解中对股份支付的定义和特征的表述，C企业对B公司的两次出资均应认定为股份支付。
2、对于两次增资时的标的股份公允价值问题，我们理解不应简单地使用账面净资产价值，而应当基于两次股份支付的授予日（本案例中即分别为两次增资完成日）对其企业价值进行的整体评估加以确定，通常应以收益现值法下的净资产整体评估值为基础，考虑该公司在该时点上的上市预期等因素加以调整后确定。对于公允价值确定的具体问题，项目组可咨询中同华资产评估公司的估值专家。
其中，对于第二次股份支付，发生于2013年6月，距离本次收购日相当接近，因此在很大程度上应参考本次拟实施的股权收购的作价确定第二次授予日的公允价值。
股份支付中除了涉及员工通过该有限合伙企业的间接出资和间接持股以外，也涉及部分高管直接对B公司出资，且不附有服务期限条件或者业绩条件等可行权条件。对于这部分高管直接出资形成的股份支付，应把标的股权公允价值高于入股价格的差额，在授予日（即出资完成日）当天一次性计入损益。
股份支付相关费用应在等待期内逐期确认为成本、费用。本案例中，根据合伙协议的相关条款，可以确定其等待期应当与该公司原先的上市计划的预计进度相关，对此可能需要作出适当的估计，并不是“在达到合伙协议约定的上述条件后，在达到条件的当期计入财务报表”。这里需要明确一个问题：目前A公司拟收购B公司，这意味着B公司自身的独立IPO计划事实上已经放弃，而实现IPO是原股份支付计划中一项重要的非市场业绩条件。在此情况下，是否需要在股权完成收购之日，以“未满足股份支付的非市场条件”为由，将原先所确认的股份支付计划相关费用全部转回？这可能取决于该项股份支付计划是否就此取消（例如，包括C有限合伙企业所持股份在内，B公司全部股份被A公司收购），以及今后是否A公司会实施其他替代的股份支付计划。
3、需要说明的是：以上所讨论的都是B公司自身财务报表层面的处理。由于A公司收购B公司属于非同一控制下的企业合并，被购买方的财务报表只有在购买日后才纳入购买方的财务报表，因此无论B公司自身财务报表层面对这部分股份支付如何进行会计处理，只要该计划在购买日当天或者之前事实上取消，则这些股份支付费用就不会影响到A公司的损益（与B公司自身对该计划的会计处理无关）。如果该项股份支付计划将在购买日当天或者之后被替换为A公司自身的股份支付计划，则其相关的会计处理在中国企业会计准则下无明确规定，但可参照IFRS体系下《国际财务报告准则第3号——企业合并》的相关规定（准则正文第30段、附录B应用指南第B56段～B62B段）处理。
扩展及学习笔记：
1.国内企业会计准则没有规范的情况下，可以参照IFRS体系下的国际财务报告准则。
2.目前A公司拟收购B公司，这意味着B公司自身的独立IPO计划事实上已经放弃，而实现IPO是原股份支付计划中一项重要的非市场业绩条件。在此情况下，是否需要在股权完成收购之日，以“未满足股份支付的非市场条件”为由，将原先所确认的股份支付计划相关费用全部转回？这可能取决于该项股份支付计划是否就此取消（例如，包括C有限合伙企业所持股份在内，B公司全部股份被A公司收购），以及今后是否A公司会实施其他替代的股份支付计划。
3.对于两次增资时的标的股份公允价值问题，我们理解不应简单地使用账面净资产价值，而应当基于两次股份支付的授予日（本案例中即分别为两次增资完成日）对其企业价值进行的整体评估加以确定，通常应以收益现值法下的净资产整体评估值为基础，考虑该公司在该时点上的上市预期等因素加以调整后确定。