瑞华研究丨问题1-4-35（包含“收益封顶条款”的权益结算股份支付的会计处理）
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问题1-4-35（包含“收益封顶条款”的权益结算股份支付的会计处理）
问题：
如下文背景资料介绍，包含“收益封顶条款”的股票期权激励计划如何处理？
背景：
A公司（国有控股上市公司）制定了股票期权激励计划，该计划已经获得国资委的批复，并已经获得证监会备案无异议。计划内容如下：
首次授予的股票期权的行权价格为20.14元
等待期：授予日后24个月。等待期满，符合行权条件的，激励对象在36个月内按33%、33%、34%的比例分三期行权。
授予股票期权的数量：749.84万份股票期权。
计划中规定：激励对象获得的激励收益最高不超过授予时两年薪酬总水平（含股权激励收益）的40%，超过部分的收益上缴公司。
该公司最新股票收盘价：40.74元。
解答：
首先，本案例中“激励对象获得的激励收益最高不超过授予时两年薪酬总水平（含股权激励收益）的40%，超过部分的收益上缴公司”这条规定（下称“封顶条款”）在具体操作中可能会遇到一些具体问题。例如：
1、如何界定“激励对象获得的激励收益”？是否仅仅包括实际出售行权所获得股份的收益，还是包括持有股份但不出售所享有的公允价值变动损益？持有股权的现金股利是否计算在内？
2、如何界定“授予时两年薪酬总水平（含股权激励收益）”的具体范围和金额（特别是，是否包含本次股权激励的潜在收益）？对其计算方法如何明确表述？
3、时间范围如何界定？是否可以无限期追缴超额收益？如果设立很长的追缴期（理论上可以是永久的），则资金时间价值问题如何考虑？
这些问题应当首先需要明确，然后才能考虑其对权益工具授予日公允价值确定的影响。
据我们所知，目前国务院国资委对这些问题的规定如下：
根据国务院国资委《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）和《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）的规定，国有控股上市公司实施股权激励时，激励对象的预期收益水平应控制在其薪酬总水平（含预期收益）的30%以内，并且激励对象在行权有效期内获得的期权实际收益占授予时薪酬总水平（含预期收益）的最高比重，原则上不超过40%。上述规定中，激励对象的实际收益、薪酬总额等参数的确定方式如下：
1、关于“激励对象获得的激励收益”的界定。根据国资委的要求，激励对象的实际收益限定在行权有效期内，其计算的方式也有明确的要求。国务院国资委在近期下发的《国有控股上市公司实施股权激励工作指引》（征求意见稿）中，明确指出激励对象行权期的实际收益=行权数量×（行权日公司标的股票收盘价-行权价格）。因此从国资委的角度，激励对象的实际收益根据行权时点的市场价格确定，而激励对象通过行权取得公司股票后，由于后续公司股价变动和分红等获得的收益应属于其个人的投资收益。我们理解激励对象因持有股票而获得的投资收益也不应该计入股权激励的股份支付成本。
2、关于“授予时两年薪酬总水平（含股权激励收益）”的确定。A公司本次股权激励方案经过了国务院国资委的审批过程，在审批过程中，对激励对象授予时两年薪酬总水平的确定以及预期收益的计算过程均有明确的要求。本次授予激励对象的期权数量即按照国资委核定的期权预期收益和预计期权单位成本计算，公司可提供确定激励对象薪酬总额和预期收益金额的完整底稿资料。
3、关于“时间范围”的界定。根据国资委的规定，激励对象的实际收益明确是在行权有效期内。A公司本次股票激励计划的基本框架为2年等待期和3年行权期，国资委对核定激励对象的实际收益有明确的计算方法，如果行权时的实际收益超过规定水平，国资委将要求激励对象不能再继续行权，未行权的期权数量将会作废。
就引入“封顶条款”后的股份支付会计处理，我们建议区分两种情况讨论：
1、“封顶条款”被触发时，激励对象可以继续行权，但应当将超额行权收益以现金方式支付给公司。
此时，应将“封顶条款”单独作为一项“反向股份支付”进行会计处理。即引入封顶条款后，该项股权激励实际上包含两项不同性质的股份支付安排：
（1）常规的权益结算股份支付，对其公允价值确定和会计处理继续沿用目前的权益结算股份支付会计处理模式。
（2）“封顶条款”构成一项“反向的现金结算股份支付”。该条款的作用可能类似于现金结算股份支付中的股票增值权，即在等待期内股价涨到一定程度后可以按一定的公式计算获取现金。只不过通常情况下都是企业向激励对象支付款项，现在是反过来由激励对象向公司支付款项。因此考虑单独作为一项现金结算的股份支付（反向）进行会计处理，确认一项以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。其相关收益也同样是分期确认（类似于现金结算股份支付分期计入费用，见《企业会计准则讲解（2010）》第192～193页的例题12-5）。
上述两项股份支付的影响相抵后，计入各期利润表中管理费用的金额是两者相抵后的净额。但“封顶条款”的公允价值确定还是需要取决于明确前面提到的具体问题，否则是难以确切测算的。尤其是，对于后一项“反向的现金结算股份支付”而言，其追缴期限的设定将直接影响其等待期的确定，因此不排除两项股份支付的等待期不一致的可能性，相应地对各期利润表的影响并不会完全同步和抵销，而且后续还会有公允价值变动损益。
2、“封顶条款”被触发时，即行权时的实际收益超过规定水平时，激励对象不能再继续行权，未行权的期权数量将会作废，即A公司不能从激励对象获得现金返还
如果A公司规定行权时的实际收益超过规定水平时激励对象不能再继续行权，未行权的期权数量将会作废，即A公司不能从激励对象获得现金返还，则不存在之前第一种情况下讨论的“反向的现金结算的股份支付”。在此情况下，由于实际行权时，等待期已满，服务期限条件和非市场业绩条件已经确定满足，即相应数量的权益工具已经授予，由于非可行权条件（即封顶条款）导致部分期权不能行权而作废的，不能冲回原先已经确认的股份支付费用。即，如果是采用限定期权最终行权数量的方式来实现“激励对象获得的激励收益最高不超过授予时两年薪酬总水平（含股权激励收益）的40%”的限制条件，而不是先行权再将超额行权收益返还给公司，则该“封顶条款”对原有的权益结算股份支付的会计处理不产生实际影响。
上述两种情况相比较，与权益结算的股份支付的费用确认和计量并无差异，其区别在于在“情形一”下，A公司可以就激励对象缴回的超额行权收益冲减股权激励费用，而“情形二”下没有这样的冲减。因此，“情形二”下累计确认的股权激励费用很可能大于“情形一”。
扩展及学习笔记：
1.根据国务院国资委《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）和《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）的规定，国有控股上市公司实施股权激励时，激励对象的预期收益水平应控制在其薪酬总水平（含预期收益）的30%以内，并且激励对象在行权有效期内获得的期权实际收益占授予时薪酬总水平（含预期收益）的最高比重，原则上不超过40%。
2.可能存在两种情形。一是“封顶条款”被触发时，激励对象可以继续行权，但应当将超额行权收益以现金方式支付给公司；二是“封顶条款”被触发时，即行权时的实际收益超过规定水平时，激励对象不能再继续行权，未行权的期权数量将会作废，即A公司不能从激励对象获得现金返还。
3.上述两种情况相比较，与权益结算的股份支付的费用确认和计量并无差异，其区别在于在“情形一”下，A公司可以就激励对象缴回的超额行权收益冲减股权激励费用，而“情形二”下没有这样的冲减。因此，“情形二”下累计确认的股权激励费用很可能大于“情形一”。