CPA业务探讨丨净资产出资过渡期损益安排

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问题：净资产出资过渡期损益安排？

问

视野网友：

尊敬的陈老师， 实务中遇到如下问题：A公司与B公司均为国有企业，两家企业约定以各自所持有的部分资产负债（构成“业务”）共同出资设立子公司，评估基准日为2020年3月1日，但因为审批等手续的办理，实际于2021年2月28日（资产评估仍在有效期）才开始出资，即实际按照2021年2月28日拟出资资产 的公允价值出资设立，项目组以拟出资净资产的基准日评估值为基础，考虑基准日到实际出资日期间(“过渡期”)的净资产变动，并依据基准日各项资产的评估值对过渡期间的折旧、摊销、成本结转等进行重新计算和调整﹐以确定以基准日净资产评估值为基础的实际出资日净资产价值。

     经过上述计算后，A公司实际出资日的净资产公允价值明显高于评估基准日，而B公司低于评估基准日，但新公司的出资比例、注册资本已经按照2020年3月31日的拟出资净资产的公允价值确定，A公司认缴95%，B公司认缴5%。因为出资比例、注册资本及拟出资资产均已经经过审批，无法更改。根据双方投资人签署的投资协议约定，过渡期间（即评估基准日至实际出资日）的损益归新公司所有，因为新公司无法再设立时即确认未分配利润，是否可以理解为过渡期间如果是增加了净资产，则高出部分确认为资本公积，若减少了净资产，则确认为负数的资本公积，或是需要由股东以其他资产或货币补足。若形成了资本公积，是否还可以约定为大股东独享资本公积呢（因为考虑到此部分是归新公司所有的,所以约定独享是否表明并非由新公司承担过渡期损益呢）

答

视野版主chenyiwei:

如果约定过渡期损益归属新公司，则新公司对股东出资的各项资产、负债仍按照主帖所述的“以基准日净资产评估值为基础的实际出资日净资产价值”入账；按新公司设立协议中约定的股权设置方案确认实收资本或股本；接受出资资产入账价值大于实收资本的差额作为资本公积（资本溢价）。由于过渡期损益约定归属新公司，故这部分资本公积应当是由双方股东按股权比例共享的，而不应由某一股东独享。

如果过渡期为亏损，则亏损金额应由相关股东补足。首先确认为负数的资本公积，到收到补足的现金时贷记资本公积。

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