浅析授予限制性股票股权激励计划的会计处理
转载自《中国注册会计师》（非执业会员版）2016年第1期总第32期
作者：应 唯 财政部会计司巡视员
近年来，越来越多的上市公司采取授予其员工限制性股票（普通股）的方式，以增强公司凝聚力，激励员工为公司创造价值提供服务。从目前上市公司公告的授予限制性股票的股权激励方案看，其主要特点有：一是上市公司以非公开发行的方式向激励对象授予一定数量的公司股票，并规定锁定期、解锁期和解锁条件；二是授予对象一般为董事、高级管理人员、高级技术人员及其他核心员工；三是锁定期和解锁期内，已发行给公司激励对象的限制性股票不得上市流通及转让。达到解锁条件的限制性股票予以解锁，可自由流通；未达到解锁条件的限制性股票将由上市公司按照事先约定的价格立即回购并注销。但某些情况下已解锁的限制性股票可能还存在其他相关限售规定，例如，有些公司在限制性股票激励方案中规定，持有限制性股票的员工在其任职期内每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让所持本公司股份等；四是解锁条件通常包括服务期限条件（例如员工留任至解锁日并考核合格）和业绩条件（例如公司净利润、净资产或营业收入等业绩指标达标）。
由于限制性股票股权激励的上述特征，其会计处理存在一定的特殊性。按照限制性股票发行、锁定期和解锁期、解锁日等业务特点，其会计处理涉及股份支付的确认和计量、权益工具和债务工具的分类与计量、每股收益等不同准则的规定，具体涉及的会计问题主要包括：上市公司授予公司激励对象而发行股份如何进行会计处理（即授予日的会计处理）、等待期内（锁定期和解锁期）如何考虑与权益结算的股份支付的会计处理、上市公司分配与限制性股票相关的现金股利的会计处理，以及每股收益的计算等。本文将结合《企业会计准则第11号——股份支付》（以下简称《股份支付准则》）、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（以下简称《金融工具列报准则》）、《企业会计准则第34号—每股收益》（以下简称《每股收益准则》）和《企业会计准则解释第7号》（以下简称《解释7号》）等相关规定，对此类股权激励计划各环节的会计处理进行分析。
通常情况下，上市公司发行股份按照发行股份筹集的资金在确认资产的同时，按照股份面值和溢价分别确认为股本和资本公积。但根据上市公司授予公司激励对象而发行的限制性股票情况分析，虽然上市公司发行的限制性股票已由中央证券登记结算公司将上市公司的被激励对象登记为该公司的股东，但如未满足解锁条件，发行限制性股票的上市公司有义务回购已发行并授予激励对象的股票。为此，上市公司因发行限制性股票而收到的认股款（即授予日收到的认股款）如何分类和计量，主要有如下三种不同的观点：
第一种观点认为，从法律上看，上市公司发行的限制性股票与发行的普通股没有实质区别，应当采用相同的原则进行会计处理，并将发行的限制性股票筹集的资金在确认资产的同时，确认为权益工具；对于未满足解锁条件拟回购的限制性股票，待公司实际回购时再进行相应会计处理，授予日无需进行特殊的会计处理，即无需因可能存在的回购义务而确认一项负债。
第二种观点认为：上市公司发行的限制性股票与发行的普通股的经济实质不同。从金融工具角度分析，发行的限制性股票存在回购义务，即，当未来期间不能满足解锁条件，上市公司存在以现金回购该限制性股票的义务，表明上市公司不能无条件地避免交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务。按照金融工具列报准则的规定：“如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债”。据此，上市公司发行的限制性股票符合金融负债的定义，应当确认为一项金融负债，而非权益工具。在这种观点下，上市公司发行的限制性股票并非实际发行在外的股份，而是或有可发行的股份，员工于授予日认购的限制性股票支付的现金，视为预付款性质，上市公司收到员工支付的购股款应视为预收款性质，确认为一项负债，且负债应当按照合同中规定的回购金额的现值确定，不考虑未来回购的可能性。
第三种观点认为，金融工具列报准则第三条规定：由股份支付准则规范的股份支付，适用股份支付准则。上市公司发行的限制性股票属于以权益结算的股权支付，应当适用于股份支付准则，不适用金融工具列报准则。因此，在授予日无需就回购义务确认一项金融负债，在期后的每个资产负债表日，上市公司应就限制性股票能否达到解锁条件进行合理估计，当估计很可能无法达到解锁条件而需要回购股票的，按应付回购金额确认一笔预计负债，并在以后的每一资产负债表日，当估计需回购股票的数量与授予日或上一资产负债表日不同的，按照重新估计拟回购的股票数量相对应的回购金额调整预计负债和权益工具。
考虑到限制性股票的特殊性，在具体会计处理时，对于上市公司发行限制性股票筹集的资金，在确认一项资产并确认为权益工具的同时，按照回购义务的总额确认库存股和金融负债，即糅合了上述第一种和第二种观点的处理思路。这种处理方法，一方面，反映了交易的法律形式。上市公司向激励对象发行限制性股票，需经过严格的注册登记，并履行增资相关的法律手续，中介机构对公司的新增注册资本和实收资本情况也进行了审验并出具了验资报告。因此，从遵循法律形式的角度看，应当作为增资进行会计处理；另一方面，反映了交易的经济实质。由于限制性股票发行时有明确的回购约定，意味着上市公司负有在一定情形下必须回购的义务，即存在交付现金的合同义务，且该结算是否发生并不在上市公司的控制范围内。因此，从经济实质角度看，在授予日，应当确认为一项金融负债，并不考虑未来回购的可能性，以合同中规定的回购金额的现值计量。
在具体会计处理时，对于此类授予限制性股票的股权激励计划，向职工发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续的，上市公司应当根据收到职工缴纳的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），按照职工缴纳的认股款，借记“银行存款”等科目，按照股本金额，贷记“股本”科目，按照其差额，贷记“资本公积——股本溢价”科目；同时,就回购义务确认负债（作收购库存股处理），按照发行限制性股票的数量以及相应的回购价格计算确定的金额，借记“库存股”科目，贷记“其他应付款——限制性股票回购义务”（包括未满足条件而须立即回购的部分）等科目。
（一）与股份支付相关的会计处理
通常情况下，上市公司以较低价格向激励对象发行限制性股票，是为了获取其提供的服务而以其股份作为对价进行结算的交易，该交易符合股份支付准则中对股份支付的定义，且以股份作为支付对价，符合以权益结算的股份支付的定义。按照以权益结算的股份支付的规定，上市公司以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予员工限制性股票的公允价值计量，在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工的服务的情况下，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可解锁限制性股票数量的最佳估计为基础，按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。这里，需注意三点：一是在每个资产负债表日，后续信息表明可解锁限制性股票的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在解锁日调整至实际可解锁的限制性股票数量；二是限制性股票分批解锁的，实际上相当于授予了若干个子计划，应当分别根据各子计划的可解锁数量最佳估计在相应的等待期内确认股份支付成本费用；三是如果等待期内修改股权激励计划的，应区分修改对与所授予工具公允价值和数量的有利和不利影响，对于等待期内取消股权或者因未满足可行权条件而被取消的股权激励计划，根据股份支付准则进行相应的会计处理。
（二）分配现金股利的会计处理
由于上市公司发行的限制性股票已在中央证券登记结算公司登记，并将被激励对象登记为上市公司股东。由于股权激励有关安排中通常规定，在锁定期内，限制性股票的持有者并不享有有关股东的投票权，在解锁前可能享有或不享有股票的股利。因此，这部分股票与真正意义上的普通股所享有的权利有一定的差别。关于等待期内分配给限制性股票持有者现金股利的会计处理，主要有四种不同的观点：第一种观点认为，既然限制性股票按照法律形式确认为权益工具，则与权益工具相关的分配也应当作为利润分配处理；第二种观点认为，应当区分现金股利可撤销与现金股利不可撤销两类情况，对于前者分配的现金股利应当冲减负债，因为等待期内可撤销现金股利的发放实质上减轻了公司今后回购相关股票时的支付义务；对于后者分配的现金股利应当计入相关成本费用，属于上市公司的人工成本；第三种观点认为，应当考虑未来解锁的可能性，对于预计未来可解锁限制性股票持有者应分配的现金股利作为利润分配处理，对于预计未来不可解锁限制性股票持有者应分配的现金股利计入相关成本费用处理；第四种观点认为，既然限制性股票对于发行该股票的上市公司而言本质上是一项债务工具，那么所支付的现金股利就应当视同利息，确认为相关的成本费用。
既然在授予日，兼顾了法律形式和交易实质，对于限制性股票现金股利的会计处理也综合了上述几种观点，即，首先，要区分现金股利是否可撤销；其次，鉴于限制性股票属于以权益结算的股份支付，应当按照股份支付原则估计未来解锁条件的满足情况进行相应的会计处理。
现金股利可撤销与现金股利不可撤销的限制性股票在会计处理上有其共同点：一是都要求对未来解锁条件的满足情况进行合理估计，并且这一估计与上述进行股份支付会计处理时在等待期内每个资产负债表日对可解锁限制性股票数量进行的估计保持一致。二是对于预计未来可解锁限制性股票持有者应分配的现金股利，都视为对股东的利润分配。
现金股利可撤销与现金股利不可撤销的限制性股票的区别主要在于：不满足解锁条件的情况下，被回购限制性股票持有者是否有权享有原在等待期内应收或已收的现金股利，有权享有现金股利的，为不可撤销的限制性股票，否则为现金股利可撤销的限制性股票。这一区别直接导致两者在会计处理上存在以下两方面差异：一是对于预计未来不可解锁限制性股票持有者应分配的现金股利，如果现金股利可撤销，意味着今后在回购这部分限制性股票时，其激励对象需退还原已收到的现金股利，或者上市公司可抵减应支付的回购价款，也就是说上市公司就未来回购义务而承担的负债随之下降，因此应当冲减相关已确认的负债金额和相应的股存股；如果现金股利不可撤销，意味着这部分应分配的现金股利将成为上市公司不可避免的人工成本，应当在分派现金股利时，将相关的现金股利确认为期间费用，计入当期成本费用。二是对于预计未来可解锁限制性股票持有者应分配的现金股利，今后上市公司将无需回购这部分限制性股票，如果现金股利可撤销，同样意味着上市公司就未来回购义务而承担的负债随之下降。因此，在进行利润分配会计处理的同时，还应当冲减相关已确认的负债金额和库存股。
解释7号分别现金股利可撤销和不可撤销作出了会计处理规定：
1、现金股利可撤销。等待期内，上市公司在核算应分配给限制性股票持有者的现金股利时，应合理估计未来解锁条件的满足情况,该估计与进行股份支付会计处理时在等待期内每个资产负债表日对可行权权益工具数量进行的估计应当保持一致。对于预计未来可解锁限制性股票持有者，上市公司应分配给限制性股票持有者的现金股利应当作为利润分配进行会计处理，借记“利润分配——应付现金股利或利润”科目，贷记“应付股利——限制性股票股利”科目；同时，按分配的现金股利金额，借记“其他应付款——限制性股票回购义务”等科目，贷记“库存股”科目；实际支付时，借记“应付股利——限制性股票股利”科目，贷记“银行存款”等科目。对于预计未来不可解锁限制性股票持有者，上市公司应分配给限制性股票持有者的现金股利应当冲减相关的负债，借记“其他应付款——限制性股票回购义务”等科目，贷记“应付股利——限制性股票股利”科目；实际支付时，借记“应付股利——限制性股票股利”科目，贷记“银行存款”等科目。后续信息表明不可解锁限制性股票的数量与以前估计不同的，应当作为会计估计变更处理，直到解锁日预计不可解锁限制性股票的数量与实际未解锁限制性股票的数量一致。
2、现金股利不可撤销。等待期内，上市公司在核算应分配给限制性股票持有者的现金股利时，应合理估计未来解锁条件的满足情况,该估计与进行股份支付会计处理时在等待期内每个资产负债表日对可行权权益工具数量进行的估计应当保持一致。对于预计未来可解锁限制性股票持有者，上市公司应分配给限制性股票持有者的现金股利应当作为利润分配进行会计处理，借记“利润分配——应付现金股利或利润”科目，贷记“应付股利——限制性股票股利”科目；实际支付时，借记“应付股利——限制性股票股利”科目，贷记“银行存款”等科目。对于预计未来不可解锁限制性股票持有者，上市公司应分配给限制性股票持有者的现金股利应当计入当期成本费用，借记“管理费用”等科目，贷记“应付股利——应付限制性股票股利”科目；实际支付时，借记“应付股利——限制性股票股利”科目，贷记“银行存款”等科目。后续信息表明不可解锁限制性股票的数量与以前估计不同的，应当作为会计估计变更处理，直到解锁日预计不可解锁限制性股票的数量与实际未解锁限制性股票的数量一致。
（三）每股收益的计算
每股收益包括基本每股收益和稀释每股收益两类：
1、基本每股收益仅考虑发行在外的普通股，按照归属于普通股股东的当期净利润除以发行在外普通股的加权平均数计算。限制性股票由于未来可能被回购，性质上属于或有可发行股票，因此在计算基本每股收益时不应当包括在内。需特别注意的是，对于现金股利不可撤销的限制性股票，即便未来没有解锁，已分配的现金股利也无需退回，表明在分配利润时这些股票享有了与普通股相同的权利，因此，属于同普通股股东一起参加剩余利润分配的其他权益工具。在计算基本每股收益时分子应当扣除归属于预计未来可解锁限制性股票的净利润。
2、稀释每股收益则是假定企业所有发行在外的稀释性潜在普通股均已转换为普通股而计算的每股收益。如果解锁条件仅为服务期限条件的，公司应假设资产负债表日尚未解锁的限制性股票已于当期期初（或晚于期初的授予日）全部解锁，并参照每股收益准则中股份期权的有关规定考虑限制性股票的稀释性。行权价格低于公司当期普通股平价市场价格时，应当考虑其稀释性，计算稀释每股收益。如果解锁条件包含业绩条件的，公司应假设资产负债表日即为解锁日并据以判断资产负债表日的实际业绩情况是否满足解锁要求的业绩条件。若满足业绩条件的，应当参照上述解锁条件仅为服务期限条件的有关规定计算稀释性每股收益；若不满足业绩条件的，计算稀释性每股收益时不必考虑此限制性股票的影响。其中：
行权价格=限制性股票的发行价格+资产负债表日尚未取得的职工服务的公允价值
稀释每股收益=当期净利润÷（普通股加权平均数+调整增加的普通股加权平均数）=当期净利润÷[普通股加权平均数+（限制性股票股数-行权价格×限制性股票股数÷当期普通股平均市场价格）] 限制性股票若为当期发行的，则还需考虑时间权数计算加权平均数。
三、解锁日的会计处理
对于未达到限制性股票解锁条件而需回购的股票，应进行股票回购和注销的会计处理。首先，履行的回购义务冲减相关的负债；其次，注销股本时冲减相关的权益。对于达到限制性股票解锁条件而无需回购的股票，应当按照解锁股票相对应的负债的账面价值与库存股的账面价值对冲，如有差额，调整股本溢价。
四、综合举例
例：甲公司为上市公司，采用授予职工限制性股票的形式实施股权激励计划。2013年1月1日，公司以非公开发行方式向500名管理人员每人授予100股自身股票（每股面值为1元），授予价格为每股8元。当日，500名管理人员出资认购了，总认购款项为40万元，甲公司履行了相关增资手续。甲公司估计该限制性股票股权激励在授予日的公允价值为每股15元。
激励计划规定，这些管理人员从2013年1月日起在甲公司连续服务3年的，所授予股票将于2016年1月1日全部解锁；期间离职的，甲公司将按照原授予价格每股8元回购。2013年1月1日至2016年1月1日期间，所授予股票不得上市流通或转让；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；对于未能解锁的限制性股票，公司在回购股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。
2013年度，20名管理人员离职，甲公司估计3年中离职的管理人员合计为75名，当年宣告发放2014年度实现利润的分配，每股分配现金股利1元（限制性股票持有人享有同等分配权利）；2014年度，又有22名管理人员离职，甲公司将3年离职人员合计数调整为60人，当年宣告发放现金股利为每股1.2元；2015年度，甲公司将3年离职人员合计数调整为75人，当年年末实际有15名管理人员离职，当年宣告发放现金股利为每股1.5元。假定离职人员都是在年末，且甲公司年度内对离职人员的估计不变。
根据上述资料，甲公司的会计处理如下：
1．2013年1月日授予日的会计处理
借：银行存款 400000
贷：股本 50000
资本公积—股本溢价 350000
同时，
借：库存股 400000
贷：其他应付款—限制性股票回购义务400000
2.等待期内与股份支付相关的会计处理
（1）2013年12月31日
借：管理费用 212500
贷：资本公积—其他资本公积 212500
（2）2014年12月31日
借：管理费用 227500
贷：资本公积—其他资本公积 227500
（3）2015年12月31日
借：管理费用 224500
贷：资本公积—其他资本公积 224500
3.等待期内分配现金股利及股票回购的会计处理
（1）2013年分配现金股利
借：利润分配—应付现金股利 42500
贷：应付股利—限制性股票股利 42500
借：其他应付款—限制性股票回购义务42500
贷：库存股 42500
借：其他应付款—限制性股票回购义务7500
贷：应付股利—限制性股票股利 7500
（2）2013年12月31日回购限制性股票
借：其他应付款—限制性股票回购义务14000【20×（8-1）×100】
应付股利—限制性股票股利 2000（20×1×100）
贷：银行存款 16000
借：股本 2000（20×1×100）
资本公积—股本溢价 14000【20×（8-1）×100】
贷：库存股 16000
（3）2014年分配现金股利
借：利润分配—应付现金股利 54300
贷：应付股利—限制性股票股利 54300
借：其他应付款—限制性股票回购义务54300
贷：库存股 54300
借：其他应付款—限制性股票回购义务3300
贷：应付股利—限制性股票股利 3300
（4）2014年12月31日回购限制性股票
借：其他应付款—限制性股票回购义务12760【22×（8-2.2）×100】
应付股利—限制性股票股利 4840（22×2.2×100）
贷：银行存款 17600（8×22×100）
借：股本 2200（22×1×100）
资本公积—股本溢价 15400【22×（8-1）×100】
借：库存股 17600
（5）2015年分配现金股利
借：利润分配—应付现金股利 67110
贷：应付股利—限制性股票股利 67110
借：其他应付款—限制性股票回购义务67110
贷：库存股 67110
借：其他应付款—限制性股票回购义务1590
贷：应付股利—限制性股票股利 1590
（6）2015年12月31日回购限制性股票
借：其他应付款—限制性股票回购义务6450【15×（8-3.7）×100】
应付股利—限制性股票股利 5550（15×3.7×100）
贷：银行存款 12000（8×15×100）
借：股本 1500（15×1×100）
资本公积—股本溢价 10500【15×（8-1）×100】
贷：库存股 12000
4.2016年1月1日解锁日的会计处理
借：其他应付款—限制性股票回购义务190490
贷：库存股 190490
借：资本公积—其他资本公积 664500
贷：资本公积—股本溢价 664500
5.每股收益的计算（以2013年度为例，假定甲公司2013年度实现净利润为500万元，发行在外的普通股股数为200万股，当期普通股平均市场价格为每股32元）
基本每股收益=【500-1×（500-75）×100】/200=2.48（元）
行权价格=8+15×2/3=18（元）
由于行权价格低于当期普通股平均市场价格，因此，应当考虑限制性股票的稀释性。
发行在外的限制性股份在2013年的加权平均数
=500×100×(364/365)+(500-20) ×100×(1/365)
=49994.52（股）
稀释每股收益
=5000000÷[2000000+（49994.52-18×49994.52÷32）]
=5000000÷2021872.60
=2.47（元）
1、我国实务中产生的特殊问题如何进行会计处理。在我国会计准则与国际财务报告准则全面趋同的背景下，当国际会计准则没有就限制性股票有关会计处理给出指导性意见，而我国实务中又发生此类交易时，如何进行会计处理没有可与之趋同的国际财务报告准则，导致不能及时解决我国实务中存在的特殊或新型交易的会计处理问题。
2、国际财务报告准则本身内在逻辑缺乏一致性。就限制性股票而言，按照股份支付准则还是按照金融工具准则的原则计量都是可以接受。如果按照股份支付准则规定，在等待期内的各资产负债表日，对可解锁限制性股票数量进行最佳估计，后续信息表明可解锁限制性股票的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在解锁日调整至实际可解锁的限制性股票数量。而金融工具准则不要求预计限制性股票未来是否可解锁，对于附有回购条款的限制性股票按照其回购义务的总额确认为金融负债进行初始计量，不考虑解锁的可能性。但在初始确认和计量以后的每个资产负债表日，又按照股份支付准则的原则预计可解锁限制性股票数量。即，对于限制性股票的会计处理既要遵循金融工具相关准则的要求，又要遵循股份支付准则时，面临两个准则之间计量原则的内在不一致性，由此产生了诸多困惑。
3、我国上市公司以及其他大中型企业应当行动起来，积极参与国际规则的制定。企业会计准则是我国上市公司以及其他大中型企业编制财务报表的主要依据，也是财务报表使用者评估上市公司对外披露的财务报表是否真实公允的主要评判标准。今年11月18日，中国财政部与国际财务报告准则基金会发表联合声明，联合声明指出：“中国企业会计准则实现了与国际财务报告准则的实质性趋同，并且中国企业会计准则的实施显著提升了中国企业财务报告的质量及其透明度”，中国财政部将为“实现二十国集团所认可的全球统一的高质量会计准则这一目标的不懈努力，同时重申中国将通过与国际财务报告准则的全面趋同来实现这一目标的愿景。这与中国的改革和发展要求是相适应的”。同时指出：“双方试图探索中国进一步使用国际财务报告准则的可能途径。鉴于此，受托人和财政部将成立联合工作组，对推进国际财务报告准则在中国的使用及其他相关问题探索途径和方式，特别是针对国际化的中国企业”。面对国际国内形势，以及资本市场进一步开放的新形势，企业会计准则与国际财务报告准则全面趋同已成趋势。为此，为了维护国家利益，我国企业，特别是上市公司或者国际化的企业，应当以积极的态度参与国际规则的制定，在国际财务报告准则的制定中发挥积极的作用，以维护我国企业的利益。
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