新三板旅企“转板”透视：IPO的诱惑下，几家欢喜几家愁

随着资本市场政策松动、IPO提速预期上升，新三板企业开始上演“转板潮”。

数据显示，目前等待IPO过会的企业中有156家来自新三板。在排队接受IPO审查的企业中，来自新三板的企业占近30%。

此外，今年1月至10月，共有26家新三板转板企业上会，其中1月至6月有6家公司上会，而下半年新三板企业上会数量猛增，7月至10月共有20家企业上会，7月、9月上会企业数量分别达到7家和8家。在新三板上会企业中，已有17家公司IPO过会，超过往年总和。

*新三板转板企业上会数量

接连的“转板”成功，激起了新三板企业的热情，多家新三板旅游企业谋求转战IPO，开始冲击A股市场。执惠统计的数据显示，今年以来截止11月14日，新三板旅游企业中，有8家申请终止挂牌新三板，且集中在今年下半年。在这8家旅游企业中，西域旅游IPO已获证监会受理并报送了IPO招股书，文旅科技、飞扬旅游、九州风行也都将目光瞄上了A股市场，而早在今年初便从新三板摘牌的景域文化也在近日宣称，公司拟赴港上市。

*新三板旅游企业终止挂牌情况

| 新三板旅企谋“转板”，几家欢喜几家愁 |

在上述8家新三板旅游企业中，有诸如文旅科技、西域旅游、飞扬旅游等业绩靓丽，符合转板条件的“潜力股”公司，也有业绩连亏，因“公司发展战略调整需要”而选择终止挂牌新三板的企业。而在谋求“转板”的5家企业中，亦有部分暗藏潜在风险，高负债、业绩对赌、连续盈利能力等问题不一而足。

在上述8家新三板旅游企业中，有诸如文旅科技、西域旅游、飞扬旅游等业绩靓丽，符合转板条件的“潜力股”公司，也有业绩连亏，因“公司发展战略调整需要”而选择终止挂牌新三板的企业。而在谋求“转板”的5家企业中，亦有部分暗藏潜在风险，高负债、业绩对赌、连续盈利能力等问题不一而足。

1、景域文化：拟赴港上市

公开资料显示，景域文化于2015年12月在新三板挂牌，成为“中国自助游 O2O 第一股”。自从挂牌以来，景域文化一直颇受资本方青睐，成为新三板融资金额最多的互联网公司之一。

今年1月, 景域文化发布公告称，因公司战略发展和下一步更深层次资本运作的需要，决定向股转系统申请终止挂牌。

经过大半年筹谋，近日，景域集团对外透露公司资本运作最新进展——拟赴港上市。景域集团品牌部负责人李秋妍表示，景域文化2018年会盈利，同时将在海外上市，地点极有可能选在香港。

值得一提的是，景域文化正与港股上市公司丰盛控股、卓尔集团打得火热：2016年9月，景域文化获丰盛控股7亿元投资；2016年12月，景域、丰盛、卓尔等作为发起人，成立了众邦金控；2017年9月，景域文化、浙江省旅游集团有限公司、丰盛控股、众邦金控共同发起设立总规模达100亿元的浙江省旅游IP投资基金；同一月，景域驴妈妈获众邦产融控股10亿元投资；同期，丰盛控股与景域文化达成战略合作，拟投入50亿开拓文旅度假市场……

今年7月，景域宣布成立三个二级集团：目的地运营集团、驴妈妈集团和旅游智慧经济集团。组织架构的大调整，无疑是为未来更充分的资本运作做准备。

2、文旅科技：华侨城的野心

今年5月，文旅科技发布公告称，公司根据业务发展需要及在境内资本市场上市的战略发展规划，拟申请公司股票终止新三板挂牌。执惠了解到，文旅科技成立于2009年12月，2015年10月登陆新三板，是华侨城集团文化科技产业板块的主力企业。

业绩方面，文旅科技表现十分亮眼。2016年，文旅科技实现营业收入3.27亿元，同比增长36.78%，实现净利润8913.83万元，同比增长32.85%，毛利率达到46.33%，高出华侨城A旅游综合业务毛利率。文旅科技在2014年、2015年净利润分别达到了5915万元、6761万元，2015年的毛利润率甚至高出华侨城A旅游业务毛利率10个百分点左右。可见，文旅科技借助华侨城集团的资源和平台获得了较快的成长。

*文旅科技业绩一览

文旅科技在公告中明确提出终止新三板挂牌是为境内资本市场上市做准备，实际上，这并不是其第一次透露主板上市的意图。在2015年12月，西安宏盛科技发展股份有限公司(以下简称“ST宏盛”)9.6亿元认购当时还是华侨城集团子公司华侨城A持有的文旅科技公司60%股权，还拟以资产置换及发行股份并支付现金的方式向其他3名自然人购买文旅科技40%股权，如果当时交易完成，华侨城A将持有ST宏盛26.48%股份，成为第一大股东， ST宏盛控股股东将变更为华侨城A，文旅科技也就完成借壳上市。但是在2016年8月，华侨城A发布公告称由于交易方案复杂等原因终止出售文旅科技60%股权，文旅科技借壳上市未能实现。

在终止新三板挂牌时，华侨城集团方面曾表示，文旅科技登陆新三板是想要在公司本身“文化+旅游+科技”的基础上再加“互联网+资本市场”，与资本市场形成互动，借壳上市或者目前退市可能采取排队上市的手段，同样是为了借助资本市场的支持做大旅游综合业务，增强作为主题公园制造与服务供应商的竞争力。可见，文旅科技融入资本市场，从而进一步提高华侨城集团旅游版图的意图一直都在。

不过，文旅科技此前借壳上市遇阻失败，目前如果排队上市即使在资质合格的情况下，也需要等上大半年甚至更久的时间。　

3、西域旅游：8000万募资用来还债

10月13日，证监会网站公告了西域旅游报送的首次公开发行股票招股说明书，公司拟在深交所创业板公司发行3875万股，占发行后总股本的比例为25%。根据公司最新业绩更正公告，2014年、2015年、2016年公司实现净利润分别为856.46万元、2702.32万元、3740.04万元。

公开资料显示，西域旅游是一家以旅游资金的开发经营为主营业务的公司，通过对景区景点的开发，为游客提供旅游服务，主要包括旅游客运、高山索道观光、游船观光、温泉酒店和旅行社等其他服务。目前经营的景区包括天池景区和五彩湾温泉景区。

据了解，西域旅游早在2001年就完成股改，意在登陆A股，但十六年过去，西域旅游始终未能如愿。2015年公司登陆新三板，是第一个登陆新三板的新疆旅游企业。

根据披露，西域旅游本次IPO计划募集资金2.37亿元，其中8000万元用来归还银行贷款，其余将投向天池游客服务中心改扩建、天池景区灯杆山游客服务和天山天池景区区间车改造项目。

*西域旅游募集资金主要用途

西域旅游在招股书中提示了偿债风险。2014-2016年末及2017年6月末，公司的流动比率分别为0.24、0.14、0.72和0.65，速动比率分别为0.23、0.13、0.72和0.64；母公司资产负债率分别为65.99%、58.25%、43.55%和34.42%，而同行业可比上市公司平均值分别为30.38%、26.39%、30.91%和31.35%。

*西域旅游主要财务指标

4、飞扬旅游：连续盈利下的隐忧

11月3日，飞扬旅游发布公告，称已向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送了终止挂牌的申请材料，经核查终止挂牌申请符合要求，已被受理。

今年1月，飞扬旅游在证监会宁波监管局办理了首次公开发行股票并上市辅导备案登记，并由光大证券辅导。9月27日，飞扬旅游拟向全国股转系统申请股票终止挂牌，10月18日起公司股票开始暂停转让。公开资料显示，飞扬旅游成立于2001年，主营出境旅游、国内旅游和入境旅游业务。

对于挂牌新三板，飞扬旅游董秘熊笛曾对媒体表示，从资本运作的角度而言，新三板并不是一个很好的平台，创业板更能够满足公司治理和资本对接的需求。但由于所处行业的局限性，2015年公司登陆主板市场有一定难度，因此选择挂牌新三板以实现更好的自我规范。随着资本市场政策松动、IPO提速预期上升，飞扬旅游转战IPO，开始冲击A股市场。

数据显示，2014年度、2015年度、2016年度飞扬旅游净利润分别为697.28万元、1241.78万元、2400.28万元。按照创业板上市需要满足连续盈利、净利润不少于1000万元等要求。从数据上看，飞扬旅游已达到创业板上市的要求，但面对旅行社整体业务回报率低，业务形态可复制性强，难以形成竞争壁垒，容易被取代的行业背景，已经进入辅导期的飞扬旅游，冲击IPO的难度不言而喻，持续盈利能力是决定“转板”能否成功的最大掣肘。

5、九州风行：业绩对赌暗藏风险

九州风行于2016年9月新三板挂牌，主要从事出境旅游的批发、零售业务，主要收入来源为旅游产品销售和境外团队服务等。据接近该公司的人士对执惠表示，该公司从新三板退出的最大原因是为了准备冲击IPO，初步选定可能是深交所中小板。

数据显示，九州风行2014年度、2015年度、2016年度营业收入分别为2820.08万元、17.68亿元、20.11亿元；净利润分别为10.34万元、7238.28万元、4639.02万元。

今年9月，九州风行在新三板公开发行股票1000万股，全部为无限售条件股份，募集资金1.76亿元。本次募集资金用于其中新增专线项目需要补充流动资金6720万元，原有业务增长补充流动资金10880万元。

值得注意的是，在本次募集资金中，九州风行还与投资方签订了对赌协议，承诺在2017年和2018年实现净利润8000万元和1亿元，同时，力争在2020年12月31日之前，实现首发上市。

*九州风行对赌协议

而公司公布的2017年上半年报告显示，截止2017年6月30日，2017年上半年归属于挂牌公司股东的净利润亏损1989.05万元。在对赌协议中，2017年承诺的净利润目标是8000万元，在上半年净利亏损近2000万的前提下，九州风行的业绩承诺压力可想而知，如果未能实现向投资方的承诺，将会面临回购股权的风险。上述人士亦对执惠表示，今年完成承诺目标看来已然不可能。

| 转板形势仍严峻，修炼“内功”才是王道 |

虽然新三板企业冲击IPO的热情高涨，并且越来越多的企业成为IPO储备队伍里的主力军，但是比起上万家新三板企业庞大的基数来，选择IPO之路无异于“千军万马过独木桥”，而顺利过会的企业更是少之又少。在今年的新三板上会企业中，17家成功过会，5家新三板企业被否，4家新三板企业暂缓表决。新三板转板企业过会率为65.38%，显著低于于全体上会企业83.5%的过会率。

此外，从上述5家谋划IPO的旅游企业具体情况可以看出，新三板企业“转板”还面临来自自身条件的诸多考验。

今年10月，第十七届发审委正式履任。新一届发审委与往届发审委有所不同，这是主板发审委与创业板发审委合并后的首届“大发审委”，对各类企业的审核理念和审核标准都会趋于一致。同时，发审委委员构成也有了显著改变，根据证监会第十五号公告，总共63名委员，42名专职、21名兼职委员，证监系统内占大多数，构成丰富，除传统的监管、会计、法律方面的委员外，还有稽查、风控等方面的专业人士。此外，审核节奏会更快，审核过程也更加公开。

自第十七届发审委履职以来，共计44家公司上会审核，其中25家公司过会，15家公司被否，4家公司暂缓表决，通过率仅为56%，远低于今年前9个月84.75%的过会率。尤其在11月7日举行的两场发审会中，6家上会企业里，仅春秋电子1家过会，其余5家都被否，否决率空前。

在这样的大背景下，新三板企业转板之路将会更加艰难。

今年以来，IPO申请被否的新三板企业都面临两个共同点：持续盈利能力不足和规范运营问题。在IPO常态化的当下，提速与提质并行的现象愈发明显。可见，对新三板“转板”企业来说，立足主业及规范运营依然是闯关成功最重要的“内功”。只有踏踏实实做好长远规划，才能在IPO道路上走得更稳。

「 近期热文，点击链接即可阅读 」