企业资产证券化项目之尽职调查清单
一、原始权益人
1 | 原始权益人概况 |
（1）原始权益人工商登记资料 （2）原始权益人最近一期经年检的营业执照/事业单位法人证书 （3）原始权益人现行有效的公司章程 （4）原始权益人经年检合格的组织机构代码证 （5）原始权益人经年检合格的税务登记证 | |
2 | 原始权益人历史沿革 |
（1）原始权益人发起人协议、创立大会文件或出资协议 （2）原始权益人设立时及设立至今历次变更的营业执照复印件/事业单位法人证书 （3）原始权益人设立时及设立至今历次变更的公司章程 （4）原始权益人设立时及设立至今历次变更的工商登记资料 （5）原始权益人设立时的批准文件（若有）及设立以来历次变更（如股本、股东、经营范围等）的批准文件（若有） （6）原始权益人设立时及设立以来历次股权转让、股本变动涉及的合同、协议 （7）原始权益人设立时及设立以来历次股权转让、股本变动涉及的董事会及股东（大）会决议 （8）原始权益人设立时及历次股本变动涉及的验资报告、评估报告、审计报告（若有） | |
3 | 原始权益人组织结构 |
（1）原始权益人的股权结构图 （2）原始权益人最后一次验资报告 （3）原始权益人的组织结构图（参控股子公司、职能部门设置） （4）原始权益人职能部门职责说明 | |
4 | 原始权益人控股股东、实际控制人工商基本情况表 |
原始权益人主营业务情
1 | 原始权益人主营业范围 |
2 | 原始权益人主营业务流程图（含产、供、销系统） |
3 | 原始权益人主要产品（或服务）的用途、生产、销售情况 |
4 | 原始权益人的相关生产经营资质证明（业务许可证、特许经营权、高新技术企业批准证书等） |
5 | 原始权益人主要交易合同等资料（合同范本、合同台账） |
6 | 原始权益人最近三年各项主营业务情况（设立未满三年的，提供自设立起的相关情况） |
原始权益人行业状况及经营情况
1 | （1）原始权益人所处行业的情况（行业研究资料、行业杂志、行业分析报告等） （2）原始权益人面临的主要竞争状况（主要竞争对手基本情况及相关资料等）的介绍 |
2 | 原始权益人在行业中的竞争地位、竞争优势及劣势、采取的竞争策略的介绍 |
3 | 原始权益人关于提供的主要产品或服务的说明（主要产品类型、型号、用途）及相关资料（图片等） |
4 | 原始权益人与基础资产相关的业务情况 |
5 | 原始权益人相关业务管理制度及风险控制制度等 |
原始权益人公司治理情况
1 | 原始权益人内部组织结构图、各机构职能 |
2 | 原始权益人董事、监事、高级管理人员名单、身份证复印件、简历 |
3 | 原始权益人公司治理制度：包括但不限于三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、董事会秘书制度、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料 |
原始权益人财务情况及偿债能力
1 | 原始权益人最近三年及一期的财务报告和审计报告 |
2 | 原始权益人主要财务指标及现金流量情况的分析 |
3 | 董事会对非标审计意见涉及相关事项及影响的说明 |
4 | 会计师事务所及注册会计师对非标审计意见涉及相关事项及影响的意见 |
5 | 原始权益人债务情况 |
（1）原始权益人正在履行或将要履行的授信合同、借款合同、担保合同、抵押合同、信托借款、资管产品融资合同（母公司口径） （2）原始权益人全部银行的综合授信额度、已使用授信情况、近期授信安排 （3）原始权益人借款合同的履行情况、已还款情况、还款计划等 （4）原始权益人的主要存量债务明细情况 （5）原始权益人资本市场公开融资相关申请、批准文件 （6）原始权益人征信报告、资信评级报告（如有） | |
6 | 截止到最近一期末的对外担保情况 |
（1）合同、担保合同（明细）、母公司对此的情况说明文件 （2）主合同、担保合同的履行情况，抵押、质押登记证明文件（明细） （3）被担保方的经营情况财务状况及履约能力，是否提供反担保（说明） | |
7 | 截止到最近一期末原始权益人未决诉讼、仲裁情况（说明） |
（1）起诉状、答辩状、仲裁申请书、仲裁答辩书、诉讼或仲裁委托代理合同 （2）案件受理通知书、应诉通知书及其他相关的诉讼、仲裁法律文书 （3）已生效法律文书（管辖、财产保全、证据保全等）的执行情况（若有） （4）最近两年及一期受工商、税务、环保、土地等部门的处罚情况（说明） | |
8 | 原始权益人资信状况 |
（1）主体信用评级报告、信用评级机构营业执照、相关资格证书复印件、信用评级合同等（若有） （2）原始权益人企业基本信用信息报告 （3）原始权益人获得主要贷款银行的授信情况以及相关授信合同、协议等 （4）特定原始权益人开展资产证券化业务所应遵守的法律法规、相关审批或者授权手续办理情况等 |
二、其他业务参与人
托管人（托管银行）基本情况
1 | 托管人经营情况及资信水平（基本情况介绍、公开财务资料、公开评级资料等） |
2 | 托管业务资质批复文件 |
3 | 托管人的托管业务资质：管理制度、业务流程、风险控制措施等 |
增信机构
1 | 设立及存续情况 |
（1）设立时的政府批准文件、营业执照、工商登记文件 （2）发起人协议、创立大会文件或出资协议 （3）增信机构设立时的公司章程 （4）历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件 | |
2 | 股权架构、组织架构及治理结构 |
（1）股权结构图 （2）最近一次验资报告 （3）增信机构的组织结构（参控股子公司、职能部门设置） （4）职能部门职责说明 （5）公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、董事会秘书制度、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料 | |
3 | 主营业务情况 |
（1）公司最近三年各项主营业务情况、财务报表及主要财务指标分析及历史信用表现 （2）行业基本情况、竞争地位 | |
4 | 报告期内财务状况 |
（1）报告期内的财务报告及审计报告 （2）董事会对非标审计意见涉及相关事项及影响的说明 （3）会计师事务所及注册会计师对非标审计意见涉及相关事项及影响的意见 | |
5 | 资本市场公开融资情况及历史信用表现 |
（1）资本市场公开融资相关申请、批准文件 （2）历史信用表现 （3）征信报告、资信评级报告（如有） | |
6 | 主要债务情况及偿债能力 |
（1）截至报告期末仍在履行的主要银行借款合同、信托借款、资管产品融资合同（母公司对此的情况说明） （2）包括杠杆倍数（如有）在内的与偿付能力相关的指标 （3）公司历史代偿情况、偿债能力分析 | |
7 | 授信使用状况及对外担保情况 |
（1）银行授信合同或协议（母公司口径） （2）内部决策文件、相关批文、提供对外担保的授权文件、担保协议、担保函或担保合同（母公司口径） | |
8 | 增信业务内控及管理 |
（1）业务管理制度及业务审批流程 （2）风险控制制度 （3）历史上有无发生代偿情况的说明及相关资料 |
重要债务人
1 | 对于信贷类或应收账款类基础资产，重要债务人基本情况（对于单一应收款债务人的入池应收款的本金余额占资产池比例超过15% ，或者债务人及其关联方的入池应收款本金余额合计占资产池的比例超过20%） |
2 | 主营业务情况 |
行业基本情况、竞争地位的相关资料 | |
3 | 报告期内财务状况 |
（1）报告期内的财务报告及审计报告 （2）债务人经营情况与偿债能力分析 （3）董事会对非标审计意见涉及相关事项及影响的说明 （4）会计师事务所及注册会计师对非标审计意见涉及相关事项及影响的意见 | |
4 | 历史信用表现 |
征信报告、资信评级报告（如有） |
1 | 设立及存续情况 |
（1）设立时的政府批准文件、营业执照、工商登记文件 （2）发起人协议、创立大会文件或出资协议 （3）发行人设立时的公司章程 （4）历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件 | |
2 | 主营经营、财务及资信情况 |
（1）资产服务机构最近一年经营情况 （2）最近一年的财务报告及审计报告 （3）征信报告、资信评级报告（如有） | |
3 | 与基础资产管理相关的业务情况 |
（1）相关业务资质以及法律法规依据 （2）资产服务机构提供基础资产管理服务的相关制度、业务流程、风险控制措施 （3）基础资产管理服务业务开展情况的说明 （4）基础资产与资产服务机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施 |
其他重要业务参与人
（律师事务所、评级机构、审计机构、评估机构）
1 | 业务参与人的营业执照、公司章程 |
2 | 业务参与人报告期内审计报告 |
3 | 业务参与人征信报告 |
4 | 业务参与人的资信水平 |
5 | 业务参与人的相关业务资质、过往经验以及其他可能对证券化交易产生影响的因素 |
三、证券化产品及基础资产
证券化产品的抵、质押担保情况（若有）
1 | 抵质押协议 |
2 | 抵质押物的基本情况 |
3 | 抵质押物清单（包括名称、数量或面积、账面价值和评估价值等相关信息） |
4 | 抵质押物权属证明 |
5 | 抵质押物评估报告（若有） |
6 | 抵质押物的登记、保管及相关法律手续办理情况 |
7 | 抵质押物发生重大变化时的安排 |
证券化产品的决议文件
1 | 董事会决议 |
2 | 股东（大）会决议 |
3 | 主管部门的批复文件（若有） |
1 | 基础资产的法律权属及状态说明 |
（1）基础资产形成和存续的真实性和合法性 （2）基础资产权属、涉诉、限制和担保负担等情况 （3）基础资产特定化情况 （4）基础资产完整性 | |
2 | 基础资产合法性 |
（1）原始权益人应当拥有基础资产相关权属证明或运营许可 （2）主要基础资产的构建合同（如为非股权资产）或资金投入凭证、验资报告、基础资产工商登记资料、公司章程（如为股权） （3）原始权益人关于基础资产是否附带担保负担或者其他权利限制的说明 （4）按照穿透原则，对基础资产对应抵押、质押登记部门的查询资料 原始权益人关于基础资产是否涉及诉讼的说明及相关资料 （5）对当地法院及相关网站的查询结果（中国执行信息公开网） | |
3 | 基础资产的可转让性及相关程序说明 |
（1）原始权益人关于基础资产是否存在禁止或者不得转让的情形的说明 （1）基础资产（包括附属权益）转让需履行的批准、登记、通知等程序及相关资料（如政府、监管机构等） （2）基础资产转让的完整性 （3）基础资产转让的通知义务及该义务的履行方法和可行性 （4）基础资产转让登记的履行情况 （5）基础资产转让附属权益的处理 | |
4 | 基础资产行业分析 |
（1）基础资产行业的基本情况和竞争地位等相关资料 （2）预测期内相关业务发展战略、规划 | |
5 | 基础资产现金流状况 |
（1）基础资产期限、账龄及质量状况说明 （2）基础资产现金流历史情况（历史数据，5年） （3）基础资产现金流归集、划转程序和路径 | |
6 | 未来现金流的合理分析（覆盖倍数） |
7 | 本期债券相关内容调查（分析） |
（1）风险因素及防范措施（包含混同风险） （2）原始权益人风险自留的相关情况 | |
8 | 偿债计划及其他保障措施 |
（1）原始权益人制订的具体偿债计划及资金安排 （2）原始权益人安排的其他具体偿债保障措施，包括偿债专户、偿债基金、违约时拟采取的具体偿债措施和赔偿方式 （3）原始权益人做出的可能影响债券持有人利益的其他承诺 （4）原始权益人为维持基础资产正常的生产经营活动提供合理支持性安排的相关承诺 | |
9 | 债权类资产 |
（1）债权合同 （2）债权明细、账龄 （3）历史违约情况、还款凭证、与还款相关的银行流水 （4）抵质押物的评估报告 | |
10 | 收益权类资产 |
（1）收益权合法性文件 （2）与主要客户的合同 （3）历史收款记录 （4）记载单价、数量或流量的统计表（年度、季度、月度） （5）预测期内预计收入相关原始资料（预计销售单价、预计销售量） （6）抵质押物的评估报告 | |
11 | 基础资产各期专项审计报告（如有）或财务数据 |
12 | 基础资产其他资料 |
（1）基础资产业务管理制度及风险控制制度（包括但不限于确保基础（2）资产正常运行的生产、采购、销售、安全等制度） | |
13 | 基础资产重要交易参与人情况 |
注：本调查清单并不代表本所律师要求的全部资料或信息。
本文摘自丨益清（北京）律师事务所
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