【律融基金】私募基金经典违规案例（这四大误区要警惕）
案例一 以私募基金之名行非法集资之实
A公司成立于2012年9月，注册资本2000万元，号称主要从事私募基金代销和互联网P2P业务，共有32个经营门店，装修豪华，员工上千人。A公司宣称代销其关联方公司的私募基金产品，通过手机短信、推介会、传单等方式公开宣传向社会募集资金，承诺只需20万就可以投资，而且有15－20%的年化收益。但资金却流向了A公司其他关联企业，并没有真实的投资项目。
2015年11月，A公司非法集资风险爆发。目前，当地公安部门已对其以涉嫌非法吸收公众存款罪立案，涉案资金约21亿元(其中约13亿元未能兑付)，涉及投资人7200余人。
案件警示：
（一）《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）规定，私募基金只能面向特定对象募集，私募投资者必须符合合格投资者标准（个人金融资产不低于300万元或者近三年个人年均收入不低于50万元），且投资单只私募基金金额不得低于100万元。本案中A公司销售私募产品投资金额为20万元起，销售对象以中、老年人居多，没有达到合格投资者标准，不做人数限制，涉及人数众多。
（二）《暂行办法》规定，私募基金管理人、私募基金销售机构不得通过报刊、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、分析会、传单、微信等方式向不特定对象宣传推介私募基金。本案中A公司采取门店银行化、员工白领化等具有欺骗性的销售手段，结合“门店+私募基金”、“广告+私募基金”、“传单+私募基金”等销售模式，将非法集资行为包装上合法的外衣，伪装成类银行理财产品，极大地弱化了投资者的防备心理。
（三）《暂行办法》规定，私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。本案中A公司以高息为诱饵，以借新还旧方式维持资金链，自融自用，涉嫌非法吸收公众存款罪。
案例二 “你看中的是别人的收益，别人惦记的却是你的本金”
B公司于2014年6月在基金业协会登记为私募股权投资基金管理人，控股股东涉足融资担保、小额贷、P2P、产业并购、私募基金等多领域，同时，控股股东下设的互联网平台在B公司私募业务开展过程中扮演集资和销售的关键角色。
监管部门在检查中发现，B公司没有对投资者的风险识别和承受能力进行实质评估，对其私募产品未进行风险评级；通过互联网平台公开宣传推介私募产品，与投资者约定较高的投资回报率并按期支付利息，同时由控股股东签署回购条款，变相承诺保本保收益；由于募集资金未进行托管，B公司随意将资金用于对关联企业、其他企业或者自然人的资金拆借。
案件警示：
（一）《暂行办法》规定，投资者应认真阅读私募基金风险提示书，了解产品风险等级，选择与自身风险识别能力和风险承担能力相匹配的产品。私募产品具有高风险属性，投资者应树立“投资有风险”、“买者自负”意识，抵制“高收益无风险”噱头的诱惑，避免购买存在风险隐患的私募产品。
（二）《暂行办法》规定，私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益。本案中，投资者往往更关注产品的收益率以及回购协议的保本承诺，忽视了合同未约定资金托管而存在较高的资金挪用风险。因此，投资者在购买产品前应仔细阅读相关产品介绍与合同，切勿被所谓的高收益蒙骗，切记“你看中的是别人的收益，别人惦记的却是你的本金”。
（三）《暂行办法》规定，基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。不法私募机构在进行宣传时，往往强调已取得基金业协会备案，骗取投资者信任，投资者应明确私募机构在基金业协会的登记备案不等同于监管部门对其经营行为的合法合规性的“背书”。
（四）《暂行办法》规定，除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。基金合同约定不进行托管的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。本案资金未进行托管，也没有约定基金财产安全保障措施，投资者的资金被募集者随意处置、分配甚至挥霍。
案例三 私募基金不可随意拆分转让
2015年9月，监管部门在检查中发现某互联网平台C存在通过“收益权转让”的模式，将相关主体持有的基础资产收益权拆分转让给平台投资者的行为。C平台利用部分机构、个人投资者以合格投资者身份先行购买私募产品，然后通过平台将私募产品收益权拆分转让给注册用户。注册用户也可以通过平台二次转让其持有的私募产品收益权。平台投资起点为固定收益类产品1000元和权益类产品1万元。
据统计，C平台个人投资者超过38万人，其中近10万人参与收益权交易，收益权转让业务规模近68亿元。2016年1月，当地证监局对C平台进行查处。
案件警示：
（一）《暂行办法》规定，投资者转让私募基金份额，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数需符合相关法律法规规定。私募基金投资风险远大于一般基金产品，监管部门为了保护中小投资者的利益，对私募基金的投资与转让规定较高的门槛。本案中，通过互联网平台将私募产品份额收益权进行拆分转让，降低了合格投资者的门槛，导致部分投资者承担超越自身能力的风险，并且使该平台单只私募基金投资人数远超法定上限，违反了相关法律法规的规定。
（二）投资者通过互联网金融平台购买金融产品时，应仔细阅读相关产品介绍，认真了解该产品的投资方向及类型，对于产品介绍不明的金融产品应当提高警惕。如发现异常，应及时咨询相关监管部门。
案例四 “不翼而飞”的基金资产
2015年3月，D投资公司与托管机构签署“星星1号对冲基金”托管协议，托管机构向D公司提供多份盖有公章的空白基金合同文本，以便在募集资金过程中使用。同年6月，2名投资者前往托管机构查询“星星1号”基金净值，却被告知，合同约定的托管账户从未收到客户认购款。
调查发现，D公司采用偷梁换柱的手法，将基金合同文本中原募资托管账户页替换为D公司自有银行账户页，投资者在签署合同过程中，未发现异常，并向篡改后的募资账户打款，D公司自有银行账户收到客户投资款后擅自挪用基金财产用于民间借贷。
案件警示：
（一）《暂行办法》规定，私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务，不得侵占、挪用基金资产。本案中，虽然D公司在合同中约定对募集资金进行托管，却利用托管方的信息不对称以及从托管协议签订到募资成功的时间差，擅自篡改合同内容，与不知情的投资者签署了所谓的“三方协议”，并大胆挪用基金资产。
（二）投资者在购买私募基金产品时，一要细看合同：要注意合同是否存在缺页、漏页等异常，要仔细阅读条款，对于不懂的概念、模糊的表述可以要求管理人进行解释或说明，切勿被各种夸大、虚假宣传忽悠、蒙蔽。合同中的空白项均需认真填写，切勿留白，以免发生被随意填写的风险。对一式多份的合同，还应检查每份合同内容是否完全一致。二要持续关注：投资者在认购私募基金产品后，要持续关注私募基金产品投资、运行情况，要求私募基金管理人按约定履行信息披露义务。投资者若发现管理人失联，基金财产被侵占、挪用，基金存在重大风险等情况，要及时向私募基金管理人当地证监局或协会反映，若发现私募基金管理人涉嫌诈骗、非法集资等犯罪线索的，要及时向公安、司法机关报案。
河北律融律师事务所简介：
修身治业 明德弘法
河北律融律师事务所是经河北省司法厅批准设立的以“金融、法律”服务为核心的综合性律师事务所。律融所秉承“专业高效、诚实守信、客户至上”的服务宗旨，坚持“勤勉尽责、务实创新、团结合作”的执业理念。
律融所由专项金融律师发起，由各证券金融专家、财务管理专家、知名院校讲师、顾问加盟，致力于打造法律服务领域的优秀顶尖现代化团队。
法律界的金融家，金融界的法律家
律融所在市场经济环境大背景下，积极探索我国的法律服务市场，努力创造全新的法律服务模式，并进一步建立了以律师事务所、会计师事务所、企业信息咨询管理公司、投资公司等服务机构密切合作为客户提供增值服务的客户服务平台，并通过这一平台，为客户提供法律+财务+信息咨询+企业管理+金融服务+互联网等全方位服务。
走出去，请进来
律融所在不断积累律师理论及实务经验的同时，成功进行了金融等领域的跨界。一方面定期邀请国内外著名专家、学者来所进行业务研讨、交流；另一方面定期选派律师参加专业性的研修班进行学习、培训，秉承着“走出去，请进来”的思想，不断提高律师的各种服务技能，从而为律融所承办大宗案件及项目运作打下坚实的理论和实践基础。
❖ 办公环境
律融所拥有优秀的律师团队、良好的知识结构、丰富的执业经验、高度的责任心，律融所有信心、有能力为广大客户提供专业、全面、务实的法律及增值服务。
自2013年10月29日，石家庄股权交易所开市至今，已成功挂牌企业百余家，而律融所律师团队已经成功服务其中多家企业挂牌、上市，较为典型的有：
2014年，该律师团队及其同事为原所争创了律师服务业第一的佳绩，得到了石家庄股权交易所的充分肯定，且部分主办律师被特聘为专家顾问。
律融所律师团队执业成员具有律师资格+证券从业资格+基金从业资格等法律、证券资质，且新三板扩容前即已进行了新三板挂牌相关法律技能的学习、研究，属河北领先。
该律师团队作为河北海鹰环境科技股份有限公司（股票代码832963）挂牌新三板的专项顾问，已于2015年7月8日辅导海鹰环境成功挂牌新三板。截止目前，在服务河北省企业新三板成功挂牌的河北律师中位居前列。
现律融所律师团队签约新三板项目有：河北XX天然气贸易有限公司项目、河北XX环保设备有限公司项目、河北XX环保科技有限公司等项目。
律融所律师团队执业成员具有律师资格证+证券从业人员资格证等法律、证券资质，在私募基金管理人登记备案、私募基金管理人重大事项变更及私募基金产品设立、募集、备案、投资管理、退出等方面，提供全程合规、风控法律服务。
截止2016年8月1日，在服务私募基金管理人登记备案的河北律师所中位居第一（有官方网站统计公布数据），得到了企业的高度认可，且与多家私募基金管理人达成常年法律服务工作。
律融所律师团队服务银行、资产管理公司等金融机构及企业方面的主要业绩:
受托代理中国某资产管理公司石家庄办事处多起不良资产处置纠纷案。
律融所律师团队已经成功办理河北省某银行数十起个贷纠纷案。
参与办理中国某资产管理公司石家庄办事处对唐山地区 79户企业打包处置项目，进行尽职调查，并出具法律意见书。
参与办理河北省某医药公司改制、重组、收购以及新公司注册、运营，提供全程法律服务。
联合私募基金管理公司发起设立了不良资产处置基金，一期规模一亿元。
律融所愿充分发挥律所优势，力争为企业提供优质高效的金融法律服务及增值服务，助力企业腾飞！为河北省多层次资本市场建设贡献力量。
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来源：中美嘉伦研究院
文：王雨菁