【律融资讯】企业如何建立合规管理制度
国际业务合规管理指企业通过建立一整套合规管理体系，促使其所属部门、机构和员工在开展国际经营时主动遵守适用的国内外法律法规、国际通行规则、企业管理制度以及相关的道德准则和职业操守，避免因经营违法违规受到法律制裁、行政处罚以及产生重大财产损失或声誉损失。
建立合规管理体系
一套有效运行的合规管理体系主要由组织机构、管理制度以及相关管理流程构成。
一、组织机构
1.设立归口部门
企业最好设立独立运行的合规管理部门，赋予合规部门独立的监管职责和权力，以便对合规风险进行有效监管。
2.高层充分重视
合规管理需要得到企业高层领导的重视，由企业主要负责人牵头建立合规建设领导小组或合规建设委员会，负责指导合规建设工作。此外，企业还需任命一位首席合规官，一般由分管合规管理的高管担任，具体领导企业合规建设和管理工作。
3.贯穿各个层级
除合规部门外，企业各个部门、子属机构以及项目部均应设置合规监管人员或机构。在设置部门和人员时要注意遵循业务独立性和监管客观性原则，合规人员不能同时承担市场营销、采购等可能与其合规职责发生利益冲突的其他职责。
二、合规管理制度
合规制度是企业合规管理的核心内容。企业需对国际业务涉及到的各类合规行为以及管理流程进行明确规范，使员工在开展国际业务时得到明确的合规原则指导和操作指引。
1.总纲性制度
如制定《国际业务合规管理办法》，明确企业合规管理的目标、原则、组织体系，规定合规风险事件应对处理原则等事项。在总纲性制度下，可就相关内容进一步制定实施细则。
2.具体业务的合规管理制度
主要针对合规风险较高的业务环节进行具体规范。
3.员工合规行为准则
主要是对参与海外业务的员工提出基本的合规要求和商业道德标准，并对个人合规责任进行规定。企业可要求员工签署合规声明，并规定员工有义务举报任何已知的违规行为。
4.奖惩和追责制度
如制定《国际业务合规经营与管理奖罚办法》，奖惩得当，促使员工自觉遵守企业合规管理规定。
根据制度流程化的管理原则，上述合规制度应通过制定或融入相应的工作流程来落实和执行。企业要综合运用授权控制、预防性控制、不相容职务分离控制等内控措施对合规风险进行管控。
重点合规风险的防范
一、重视工程投标的合规管理
大部分工程项目违规事件发生在投标阶段，主要表现为腐败、共谋和欺诈。国际工程招标时对投标企业的业绩要求较为严格，对作为业绩提交的项目规模和完工时间都有明确限定。一些企业经常不细看招标规定，随意使用其母公司、子公司和同一集团内其他成员企业的业绩；在遇到业绩不达标时，随意对公司的业绩数据调整修改，以图通过资审。这种做法可能蒙混过关，但一旦被发现或被举报，便会被业主或出资方（多边银行或西方援助机构）立案调查并处以重罚。
因此，企业要加强对投标业务的合规管理，完善投标合规制度，对每一个国际项目的投标方案都要开展合规评审，尽量从源头上规避合规风险。此外，企业还应对本企业的业绩进行分类整理，建立档案，便于投标人员在投标时使用。在自身业绩不够的情况下，投标企业可以与母公司或兄弟公司组成联营体投标，这样便可使用关联公司的业绩以满足资审要求。
二、加强对咨询公司的管理
中资企业往往属地化程度较低，需要聘请咨询公司协助开展国际业务。发展中国家的咨询公司良莠不齐、背景复杂，因此，对咨询服务的管理也是合规管理的重点。
首先，企业要了解项目所在国关于工程项目咨询和代理的相关规定。如项目得到多边银行或西方国家的资助，还要了解这些组织和援助国的相关规定。很多国家禁止在工程项目投标中使用代理，并对使用咨询公司进行严格限制。多边银行有时也会规定其资助的项目禁止使用代理或要求对代理使用情况进行披露。在这种情况下，在投标时要慎重聘请咨询顾问提供投标咨询服务，以免被业主视为代理而予以惩罚。一些中国企业在其咨询服务协议中特意规定其与咨询顾问的关系为非代理关系，但往往不被多边银行认可。
其次，在选择咨询公司时要进行充分的尽职调查，了解其背景、资质、信誉和履约能力，并调查其与政府机构和公职人员是否存在不恰当联系，是否因此受到过反腐败调查或惩罚。在签署咨询顾问协议时，要求咨询方同时签署《合规声明》和《反腐败承诺》两份文件，承诺严格遵守雇佣方的合规管理制度以及反腐败相关法律法规和国际通行规则。
再次，要加强对咨询公司业务成果的收集和认定，并以此作为付款的依据。咨询服务费应与咨询公司的工作成果相匹配。世界银行常常依据咨询公司收取的服务费的比例及其与咨询成果的匹配度来判断其与承包商的关系是咨询服务关系还是佣金代理关系。
三、加强对外赞助和捐赠的合规管理
许多中国企业在海外开展业务的同时，积极履行社会责任，每年都制订对外捐赠和赞助计划。在开展对外捐赠时，要注意对外捐赠的社会公益性，尽量围绕扶贫、救灾、教育、卫生等民生项目进行，如捐赠教学用品、救灾物资和医疗用品，修建乡村学校、路桥等小型基础设施等。要避免对所在国政党或官员进行捐赠，以免卷入当地政治纠纷或受到腐败指控。一些发展中国家在大选期间，部分参加竞选的政党或个人经常请求中国企业提供政治捐赠。部分中资企业基于自己的判断，对一些政党或竞选人进行押宝式的捐赠，以便该政党或个人当选后对其进行生意照顾。这样做风险极高。很多国家法律都严禁外国机构和个人进行政治性捐赠，并视其为对本国内政的干涉，一旦触犯，可能会对卷入的企业或个人提起刑事起诉。多边银行也明确禁止参与其资助工程项目的企业进行任何政治性捐赠。因此，企业要在自己的合规制度中明确禁止对外政治性捐赠。
企业应定期对自身经营活动发生欺诈、腐败或其他违规行为的可能性进行全面风险评估，通过评估识别出合规管理的薄弱环节和风险点，并制定相应的管控措施。
合规风险应对
随着合规监管环境日趋严格，多边银行加大了对中国企业的关注，并对中国企业频频发起反欺诈和反腐败调查。
中国企业一旦受到多边银行的合规调查，一定要采取积极应对的措施。世行廉政局在启动制裁调查后，一般会向被调查的企业发送调查案件通知函，并列举已掌握的证据。此时，企业应该迅速开展内部调查，弄清事实真相，同时聘请熟悉世行合规规则并有代理应诉经验的专业律所帮助企业应对调查。如果对方指控失实，或遭到诬陷，企业应及时提供相关解释、澄清说明和相关证据，争取廉政局撤销调查。如果案件进入审理程序，企业应在规定的期限内提交答辩，请求撤销指控。如果对制裁结果不服，企业还可进一步向制裁委员会申诉。世行的制裁委员会一半以上成员为外部专家，委员会主席也由外部人士担任，在最终审理上相对比较公正。企业应据理力争。如果世行的指控基本属实，“罪状”难以洗清，企业也应积极争取和解或较轻的处罚。若企业违规不是特别严重，改正态度良好，并表示愿意在世行指导监督下开展合规建设，则较容易与银行达成和解，并受到较轻处罚（惩戒信或有条件不除名）。如果企业已建立了较为完善的合规管理体系，则更容易达成和解，甚至免予处罚。
培养合规文化
当前，中国对外承包工程企业员工的合规观念还不强，合规知识较为匮乏。加强对员工的合规教育和培训，有助于员工提高合规经营意识，实现对合规经营风险的有效识别和主动管理。合规教育培训应覆盖所有员工，可针对不同员工群体开展有针对性的培训，尽量提高培训效果。如针对高级管理人员可举办合规研讨会，分析研究企业国际业务面临的合规风险形势，统一思想，探讨加强合规管理的思路、政策和措施。针对一线营销人员等合规高风险业务人员可开展专题讲座式的培训和情景模拟式培训，培训内容集中在投标合规、咨询公司选聘和管理、礼品与招待等方面。针对合规管理人员的培训则要注重提高其专业素质和监管能力，同时将其培育成为企业的“合规培训师”，由其进一步对其他员工进行普及性培训。
在广泛持续开展合规教育培训的基础上，企业要倡导合规经营文化，并将其作为企业文化建设的一个重要组成部分，大力推行诚信经营和依法合规经营的理念和行为准则，使依法合规经营成为员工自觉的遵守。
河北律融律师事务所简介：
修身治业 明德弘法
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律融所由专项金融律师发起，由各证券金融专家、财务管理专家、知名院校讲师、顾问加盟，致力于打造法律服务领域的优秀顶尖现代化团队。
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走出去，请进来
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❖ 办公环境
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自2013年10月29日，石家庄股权交易所开市至今，已成功挂牌企业百余家，而律融所律师团队已经成功服务其中多家企业挂牌、上市，较为典型的有：
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律融所律师团队执业成员具有律师资格+证券从业资格+基金从业资格等法律、证券资质，且新三板扩容前即已进行了新三板挂牌相关法律技能的学习、研究，属河北领先。
该律师团队作为河北海鹰环境科技股份有限公司（股票代码832963）挂牌新三板的专项顾问，已于2015年7月8日辅导海鹰环境成功挂牌新三板。截止目前，在服务河北省企业新三板成功挂牌的河北律师中位居前列。
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律融所律师团队执业成员具有律师资格证+证券从业人员资格证等法律、证券资质，在私募基金管理人登记备案、私募基金管理人重大事项变更及私募基金产品设立、募集、备案、投资管理、退出等方面，提供全程合规、风控法律服务。
截止2016年8月1日，在服务私募基金管理人登记备案的河北律师所中位居第一（有官方网站统计公布数据），得到了企业的高度认可，且与多家私募基金管理人达成常年法律服务工作。
律融所律师团队服务银行、资产管理公司等金融机构及企业方面的主要业绩:
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律融律师事务所团队服务婚姻与公司、企业、个人财富管理等领域；
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律融所愿充分发挥律所优势，力争为企业提供优质高效的金融法律服务及增值服务，助力企业腾飞！为河北省多层次资本市场建设贡献力量。
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来源：中国建电
文：卢峰