【律融基金】最全私募基金备案法律意见书常见问题解答

【收藏】史上最全私募基金备案法律意见书常见问题解答

1、私募基金管理人登记对公司名称、经营范围有何要求？

我们协会在去年发布的问答七里面对这个有明确要求，私募基金管理人名称里面应当具有资产管理、基金管理、股权投资、创投相关的字样，这是名称和经营范围都需要的一个内容。如果涉及到股权，可能有一些更个性的，例如有股权和创投的字样，或者是企业管理咨询这样的字样。出发点是避免我们这个行业要对其他的，比如P2P、民间借贷投行业务的利益冲突。主要还是专营化的要求，不能有利益冲突的业务。既然我们是私募基金管理人，我们不希望还去兼职一些无关的业务。

2、名称是否必须包含“私募”字样？名称含“投资咨询”、“产业投资”等是否可以进行管理人登记？

不是必须含有私募，这是一个鼓励性的要求而不是强制性的要求，这也体现了我们专业化的要求，如果没有的话也可以进行管理人登记。对于“产业投资”如果你涉及到股权是可以的。关于“投资咨询”确实存在一定争议，对它如何认识我们下来要统一一下给大家一个答复。

3、根据最新《公告》要求，备案的第一只基金产品需要提交法律意见书，对于2015年2月5号前已登记机构，经营范围与名称不符合要求是否一定要整改后才可以审核通过？

我们备案的前提是法律意见书已经通过，通过的前提有一项就是经营范围和名称符合我们的要求。

4、最低要求资金、实缴资本、认缴资本、实缴比例等具体有何要求？

我们这个行业差异化很大，而且我们不是行政许可没有强制资本金的要求。但是目前我们系统，如果你的实缴资本为零，我们会做特别的对外提示。到时候我们会请律师事务所对尽职调查进行了解，在这种情况下律师事务所如何进行尽职调查。申请机构应当具备维持经营的人员、资本金，营业场所。对于实缴比例，如果低于25%或者实缴金额低于100万的，我们都会进行公示。

5、申请登记的基金管理人是否有经营年限的要求？管理人注册地和实际经营场所不在同一个行政区域，是否影响管理人登记和基金备案？

没有经营年限要求，根据我们国家目前情况和地方的税收引导，确实存在这种情况。律师事务所应当在法律意见书中对这种情况进行说明，但是不是说不一致我们就不给登记。

6、哪些重大事项变更需要提交法律意见书？

法定代表人、主要控股人变更需要提交法律意见书。我们协会经过审慎认定认为需要提交的，我们协会也会主动要求。

7、变更登记基本信息被拒绝，理由是高管无从业资格，但是4号文要求12月底取得资格即可。

如果是在我们登记办系统已经具有从业资格的高管人员，我们整改的时限是在2016年12月31号之前。但如果是新增加的高管人员，那必须符合4号文里面关于资质的要求。如果不是合规风控负责人和法定代表人不是必须具有基金从业资格。已经登记管理人现存的高管人员的从业资格不影响产品备案。只要求在12月31号之前进行整改。

8、如何确认管理人向协会提交的登记申请材料查实准确、真实？主要管理基金类型是否可全选？管理各类基金是否需满足一定条件？

登记申请材料需要律师提交法律及意见书进行确认，包括尽职调查。主要管理基金类型可以全选。各类型基金的调整我们不做条件性的要求，但是对于私募证券管理基金的高管人员和一般从业人员都需要基金从业资格。

9、已登记的机构，如何变更已登记完成的信息？制度文件通过哪一个模块进行更新？

管理人的年度登记事项按我们的要求是应该在一月份关闭的，但是考虑到公告发布，目前管理人的年度更新是一直在开放的，因此可以利用年度更新变更已登记完成的信息，但是要保证年度更新一次上传完所需要的材料。

10、双GP都需要登记吗？GP和管理公司都需要登记吗？

双GP都需要登记，GP不一定是管理人，可能双GP情况下还是一个管理人，那么就在这个管理人下家进行备案。如果是双管理人的话，目前我们的系统考虑到统计的问题，我们还是要求基金备在一个管理人下家，你需要说明这个基金还存在另一个管理人。目前我们的登记备案系统还在三期的开发当中，我们会考虑把双管理人在公示的情况下进行更多的完善，目前还是由一个管理人进行私募基金的备案。

11、外商独资企业是否需要进行管理人登记？

外商独资企业在我们登记备案系统开始之前对于我们私募股权投资基金和创业投资基金，完全已经是开放了，外商企业可以全资做这个业务。但是对于私募证券投资基金业务，我们在公开市场、二级市场的证券交易买卖，我们还是执行我们国家在2002年加入WTO的规定，外资的比例不得低于49%，因为去年我们政府在对外的谈话，我们对外做的一些承诺，我相信中国证监会已经再根据相关承诺制定落地的规定。到时候我们会配合中国证监会制定相应的登记备案的手续。

12、创投、天使类基金注册资本少，业务简单是否需要登记？

需要，这个我们没有特别的安排，相关报备的要求是一致的。

13、私募基金在异地设置分支机构的，在登记过程中是否有特殊规定？

实际上这是律师事务所尽职调查的一部分，这个首先需要大家如实进行填报，第二律师事务所要如实进行尽职调查。但如果发现像易租宝这样千家的分支机构，协会会主动进行核对和询问，并评估相应的情况。 

14、2010年成立的公司，产品已经到期没有备案，具备条件后再登记可否？

私募基金产品备案是法律法规的强制性要求，我们进行的是全口径的登记备案。这个要进行备案，进行管理人的登记。如果是被注销的机构是不是能重新登记。如果是符合我们协会要求的机构，我们协会依然大门是敞开的。

15、备案何种产品可以确保不被取消管理人资格？

只要符合你的业务范围备案产品即可。大家有一个疑惑是5月1号之前大家是完成备案还是提交备案。我们设计的初衷是要求大家完成备案，但是从执行的情况看，大量机构的法律意见书仍然不符合要求，我们会考虑大家的实际情况做一个务实的安排。到时候我们会在实际的问答里面做灵活的安排，可以考虑提交为准。

16、管理人发生股权全部转让，这种情况是否视同新管理公司登记？

如果发生管理人全部股权转让，我们视为新的机构进行新管理公司登记。

17、私募基金登记备案系统中的实际控制人如何界定，一定要追溯到经营的自然人吗？

实际控制人一般是控股股东或者是实际控制这个企业的自然人或法人或者其他组织。从我们登记备案系统，我们要求的实际控制人应当追溯到以下之一，第一个，自然人；第二个，国资控股的企业和集体企业；第三个，受国外金融机构监管的机构。

18、是否只有无保留意见的法律意见书才可顺利备案产品？

律师都有保留意见的我们协会很难让它通过。

19、公募已经取消法律意见书，私募是否一定要出具？

根据基金法，公募是一个需要强监管、高门槛的行政许可。之前的法律意见书起到了一定的作用，最终的核准权和审批权在证监会。但私募也需要法律意见书，目前社会的诚信情况不理想，律师进行恰当的尽职调查是需要的，也应当出具法律意见书。

20、法律意见书的有效期是多久？

指引里面明确说了，是在提交登记申请之日前的一个月内，要出具法律意见书。

21、目前市场上出具法律意见书，形式大于实质意义，是否可以考虑有实际意义的替代措施？

法律意见书不是一纸形式的东西，是律师事务所对私募基金管理人的专业的法律背书。这是可以明确的。

22、登记管理人何时提交法律意见书？

这个各自安排，你们的尽职调查包括看你具体适用哪一个重大事项的要求（5月1号、8月1号等等），甚至有些机构会自动放弃，这个不做限制。

23、如果机构于2月5号前登记但未发产品，那么法律意见书何时补提，还是在发产品时一起提？

这个刚才讲过了，视具体情况对2月5号之前登记的机构灵活处理。但是应该以提交法律意见书作为一个前提条件。

24、基金管理人在股东发生变更时是否需要重新出具法律意见书？

按照私募基金登记管理办法，只有控股股东发生变更才作为重大事项进行报告。

25、更改营业范围是否需要法律意见书？

如果简单的更改是不需要的，只需要去工商做一个变更登记就可以了，

26、已完成登记的私募管理人，提交法律意见书时，是否必须完成对名称及董监高的整改？提交法律意见书时是否必须整改完毕，还是提交承诺即可？按问答的要求，只是要求整改，未给出整改期限?

必须的。

27、如法定代表人暂无基金从业资格，是否意味着提交的法律意见书一定不合格？

对法定代表人的要求是在今年的十二月发布的，法律意见书如实陈述即可。我们也督促没有资格的法定代表人尽快的取得资格。

28、法律意见书是否根据整改后的实际情况发表意见？若依据公司整改后的情况发表意见，则会出现与协会公告信息不一致的情况，如何处理？遇到这种情况，是否需要等机构提交了相关变更资料后在依据变更后情况发表意见？

一定是这样的。要做一些行政上的安排，可以通过行业更新，以调整填报事项，如果不符合要求要尽快更改，这样就可以一致了。

29、同时进行两次或以上重大事项变更，能否出一份法律意见书？

每个重大事项变更都是一个独立的，不能出一份。

30、因为名称问题出具不了意见书，但工商无法变更机构名称。

现在部分工商局出了临时性措施，中国的现实情况如此，我们也希望尽快和工商协调，协会权限所在，指挥不了工商部门，但是我们针对各地方工商登记所出现的问题，和主要地区的工商部门包括金融办在协商，寻找一条合规、有堵有疏的道路。这是一个过程，希望大家理解。

31、已登记且尚未结案私募基金产品的私募基金管理人，首次申请备案私募基金的备案流程有哪些？

和正常备案流程一致，但是前提是已经通过法律意见书。

32、5月1日前提交私募基金产品备案，而五月一日协会没有通过备案，是否将取消私募基金管理人资格，以致造成私募基金合同违约，产品设立失败？

根据大家的情况做灵活的务实的处理，以我们公布的正式的文件为准。

33、私募基金募集规模证明，实缴出资备案证明要求有哪些？

总体要求是第三方出具的证明，无论是托管一方还是会计师事务所公章的备案。

34、无托管的私募基金的备案要求有哪些？

《办法》中明确的规定了私募基金应当进行托管，无托管的应该在合同中列明基金安全、财产安全的机制。

35、投资者中涉及有限合伙企业需要穿透吗？

《暂行办法》明确规定。

36、私募基金投资者包含员工跟投且金额不满足合格投资者标准的备案要求有哪些？

《暂行办法》13、14条

37、已登记的私募基金管理人高管没有满足公告要求，私募基金管理人还可以发行私募基金产品吗？

高管资格和私募基金产品目前是不挂钩的。是可以进行备案的，但还是要保证符合《办法》，第一要披露，第二要在12月31号前。

38、境内境外管理人设立的合资私募股权投资公司从业人员是否需要基金从业资格？

只要在中国境内，没有其他特殊要求。外国人在中国境内也要符合中国的规定，具备相应资格。

39、法定代表人不具备从业资格，在申报考试中，可否给予延期补备？

不可以。

40、已经发生首只产品但高管不具备从业资格的人，首次发行产品时对高管从业资格要求如何？

资格的要求是一个独立整改的过程，不影响产品备案。在十二月三十一号整改完成即可。

41、高管和普通员工从业资格如何认定？

《公告》只涉及高管，没有提及一般员工。但是不代表对一般员工没有限制。协会正在研发对从业人员的管理系统，对资格和人员诚信情况的记载。

42、如何以单位名义申请从业资格认定和后续培训？何时开放一般从业资格认证？

正在从事系统开发，会尽快开放。

43、高管已具备从业资格，是否需要加考基金从业资格考试吗？

不需要

44、公司除高管以外人员需要具备从业资格吗？

如果是私募证券基金从业人员，必须具备。

▌私募基金登记备案相关问题解答（一）

一、外资私募基金管理机构是否纳入登记备案范围？

答复：境内注册设立的私募基金管理机构，应当向基金业协会履行私募基金管理人登记手续。境外注册设立的私募基金管理机构暂不纳入登记范围。

二、自然人是否能登记为私募基金管理人？

答复：根据《证券投资基金法》规定，基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。自然人不能登记为私募基金管理人。

三、实缴资本未到位的机构能否登记为私募基金管理人？

答复：私募基金管理机构应当具备适当资本，以能够支持其基本运营。

四、私募基金是否可以承诺保底保收益？

 答复：私募基金不得违规承诺保底保收益。基金业协会正在制定私募基金相关业务规范。

 五、私募基金管理机构是否必须履行登记手续？如不登记有何后果？

答复：根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金管理机构应当履行登记手续。否则，不得从事私募投资基金管理业务活动。基金业协会与中国证监会已建立私募基金登记备案信息共享和定期报告机制。已设立的私募基金管理机构应当在4月30日以前履行申请登记手续。对于已登记的私募基金管理人，基金业协会将提供各项服务。 

▌私募基金登记备案相关问题解答（二）

一、 合格投资者的认定标准是什么？

 答：目前证监会正在制定合格投资者认定标准。在证监会有关规定出台之前，协会建议私募基金管理人向符合以下条件的投资者募集资金：

（1）个人投资者的金融资产不低于500万元人民币，机构投资者的净资产不低于1000万元人民币；

（2）具备相应的风险识别能力和风险承担能力；

（3）投资于单只私募基金的金额不低于100万元人民币。

二、 没有管理过基金的机构可否在协会登记？

答：协会优先登记有管理基金经验的私募投资基金管理机构的申请。对于没有管理过基金的申请机构，协会除核对其是否如实填报申请材料、申请机构及其实际控制人、高管人员的诚信信息外，还将通过约谈高管人员、实地核查等方式进行核查。对于符合以下条件的此类机构，协会予以办理登记：一是高管人员具有相应的投资管理从业经历；二是基金管理人具备适当资本，以能够支持其基本运营；三是机构具备满足业务运营需要的场所、设施和基本管理制度。

▌私募基金登记备案相关问题解答（三） 

问：经登记的私募基金管理人募集设立新的私募基金，在适用合格投资者标准时，针对合伙企业、契约等非法人形式的投资者类型，是否需要穿透核查最终投资者为合格投资者，并合并计算投资者数量？

答：目前，证监会正在制定私募投资基金合格投资者标准。现阶段，基金业协会建议，私募基金合格投资者数量累计不超过200人，以有限责任公司或者合伙企业形式设立的，投资者人数累计不超过50人。投资者应当符合协会关于合格投资者建议标准：

（1）个人投资者的金融资产不低于 500 万元人民币，机构投资者的净资产不低于 1000 万元人民币；

（2）具备相应的风险识别能力和风险承担能力；

（3）投资于单只私募基金的金额不低于 100 万元人民币。

对于合伙企业、契约等非法人形式的投资者，应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者数量。但是，依法设立并经基金业协会备案的集合投资计划，视为单一合格投资者。

▌私募基金登记备案相关问题解答（四） 

问：《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》（证监会公告[2009]3号）关于基金经理“静默期”的要求是否适用私募基金行业？   

答：是。根据《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》（证监会公告[2009]3号）中第三十四条的规定：“公司不得聘用从其他公司离任未满3个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关业务”。根据该规定，基金经理变更就职的公募基金公司，需要有3个月的“静默期”，在这3个月内该基金经理不得在其它公募基金管理公司从事投资、研究、交易等相关业务。为维护基金行业的公平、公正，统一监管标准，对从公募基金管理公司离职，转而在私募基金管理公司任职的基金经理实行同样3个月的“静默期”要求，即私募基金管理人不得聘用从其他公募基金公司离职未满3个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关业务。基金业协会将在私募基金管理人申请登记及高管人员持续定期信息更新中予以落实。

▌私募基金登记备案相关问题解答（五） 

问：私募基金管理人登记后变更控股股东、实际控制人或者法定代表人（执行事务合伙人）的，应当在基金业协会履行什么手续？    

答：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定，私募基金管理人变更控股股东、实际控制人或者法定代表人（执行事务合伙人）的，属于重大事项变更。管理人应当依据合同约定，向投资者如实、及时、准确、完整地披露相关变更情况或获得投资者认可。对上述事项管理人应当在完成工商变更登记后的10个工作日内，通过私募基金登记备案系统向基金业协会进行重大事项变更。具体报送方式为：将控股股东、实际控制人或法定代表人（执行事务合伙人）变更报告及相关证明文件发送至协会邮箱[e-mail],并通过私募基金登记备案系统进行重大事项变更。基金业协会将依据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》进行核对办理。

基金业协会强调，私募基金管理人登记证明只是对私募基金管理人履行完登记手续给予事实确认，不意味着对私募基金管理人实行牌照管理。私募基金登记备案不构成对其投资能力、持续合规情况的认可，不作为对基金财产安全的保证。对于利用私募基金登记备案证明不当增信或从事其他违法违规活动的，基金业协会将依法依规进行处理。

▌私募基金登记备案相关问题解答（六） 

问：私募证券基金从业资格的取得方式？ 

答：根据《证券投资基金法》第九条“基金从业人员应当具备基金从业资格”的规定，私募证券基金从业人员应当具备私募证券基金从业资格。

根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定，现进一步明确取得私募证券基金从业资格的相关安排。

具备以下条件之一的，可以认定为具有私募证券基金从业资格：

（1）通过基金从业资格考试；

（2）最近三年从事投资管理相关业务；

此类情形主要指最近三年从事相关资产管理业务，且管理资产年均规模1000万元以上；或者最近三年在金融监管机构及其监管的金融机构工作。

（3）基金业协会认定的其他情形。

此类情形主要指已通过证券从业资格考试或者期货从业资格考试,取得相关资格；或者已取得境内、外基金或资产管理、基金销售等相关从业资格等。

属于（2）、（3）情形取得基金从业资格的，应提交相应证明资料。

▌私募基金登记备案相关问题解答（七） 

问：开展民间借贷、小额理财、众筹等业务的机构，同时开展私募基金管理业务的，如何进行私募基金管理人登记？    

答：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）关于私募基金管理人防范利益冲突的要求，对于兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构，这些业务与私募基金的属性相冲突，容易误导投资者。为防范风险，中国基金业协会对从事与私募基金业务相冲突的上述机构将不予登记。上述机构可以设立专门从事私募基金管理业务的机构后申请私募基金管理人登记。经金融监管部门批准设立的机构在从事私募基金管理业务的同时也从事上述非私募基金业务的，应当相应建立业务隔离制度，防止利益冲突。

同时，为落实《暂行办法》关于私募基金管理人的专业化管理要求，私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样，对于名称和经营范围中不含“基金管理”、“投资管理”、 “资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样的机构，中国基金业协会将不予登记。   

已登记私募基金管理人应按照上述要求进行整改，下一步协会将对不符合要求的私募基金管理人进行自律管理。

问：从事私募证券投资基金业务的高管人员以及基金经理有何资质要求？       

答：根据《证券投资基金法》第九条的规定，从事私募证券投资基金业务的从业人员应当具有基金从业资格。基金从业资格的取得方式已在《私募基金登记备案相关问题解答（六）》中进行了解答。对于私募基金管理人首次申请私募证券投资基金管理人资格、私募股权基金管理人和创业投资基金管理人变更为私募证券基金管理人或者私募股权基金管理人和创业投资基金管理人同时从事私募证券投资基金业务类型等申请从事私募证券投资基金业务的，其从事私募证券投资基金业务的高管人员和基金经理应当具备基金从业资格。

已登记机构应当按照规定自查从事私募证券投资基金业务的从业人员是否具备基金从业资格，下一步中国基金业协会将按照《基金法》的规定，对基金从业人员进行资质管理和业务培训，要求不符合要求的机构整改。

▌私募基金登记备案相关问题解答（八）

问：《私募基金管理人登记法律意见书》和《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》的基本要求有哪些？

答：从已提交的《私募基金管理人登记法律意见书》和《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》（以下简称《法律意见书》）情况看，总体上发挥了专业法律服务机构的尽职调查和中介制衡作用。但也存在《法律意见书》缺乏尽职调查过程描述和判断依据、多份《法律意见书》内容雷同、简单发表结论性意见、未核实申请机构系统填报信息等问题。现就律师事务所及其经办律师出具《法律意见书》的内容与格式的一般性要求说明如下：

一、参照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，律师事务所及其经办律师出具的《法律意见书》内容应当包含完整的尽职调查过程描述，对有关事实、法律问题作出认定和判断的适当证据和理由。

二、律师事务所及其经办律师应当按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》，就各具体事项逐项发表明确意见，并就私募基金管理人登记申请是否符合中国基金业协会的相关要求发表整体结论性意见。

三、《法律意见书》的陈述文字应当逻辑严密，论证充分，所涉指代主体名称、出具的专业法律意见内容具体明确。《法律意见书》所涉内容应当与申请机构在私募基金登记备案系统填报的信息保持一致，若系统填报信息与尽职调查情况不一致的，应当做出特别说明。律师事务所及其经办律师在《法律意见书》中不得瞒报信息，应当确保《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

四、律师事务所及其经办律师应当参照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，根据实际需要采取合理的方式和手段，获取适当的证据材料。律师事务所及其经办律师可采取的尽职调查查验方式包括但不限于审阅书面材料、实地核查、人员访谈、互联网及数据库搜索、外部访谈及向行政司法机关、具有公共事务职能的组织、会计师事务所询证等。律师事务所及其经办律师应当制作并保存相关尽职调查的工作记录及工作底稿。

五、《法律意见书》应当包含律师事务所及其经办律师的承诺信息。示例：本所及经办律师依据《证券投资基金法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所及其经办律师同意将本《法律意见书》作为相关机构申请私募基金管理人登记或重大事项变更必备的法定文件，随其他在私募基金登记备案系统填报的信息一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

六、律师事务所及其经办律师在《法律意见书》上的签字签章齐全，出具日期清晰明确。《法律意见书》及私募基金登记备案系统中律师事务所就“私募基金管理人重要情况说明”出具的确认函，均需加盖律师事务所公章及骑缝章，列明经办律师的姓名及其执业证件号码并由经办律师签署。

七、律师事务所及其经办律师应当恪尽职守，勤勉尽责地对私募基金管理人或申请机构相关情况进行尽职调查，根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》，独立、客观、公正地出具《法律意见书》。私募基金管理人应当按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》相关要求，充分配合律师事务所及其经办律师工作，如实提供律师事务所开展尽职调查所需的全部信息和材料。

问：出具《法律意见书》的律师事务所及其经办律师应当符合哪些资质要求？

答：《中国基金业协会负责人就落实〈公告〉相关问题答记者问》已明确，凡在中国境内依法设立、可就中国法律事项发表专业意见的律师事务所及其中国执业律师，均可受聘按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》的要求出具《法律意见书》。

中国基金业协会鼓励私募基金管理人选择符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》相关资质要求的律师事务所及其执业律师出具《法律意见书》。

根据《中国证券投资基金业协会章程》，作为基金服务机构的律师事务所可以申请成为中国基金业协会会员，但中国基金业协会未就律师事务所入会作出强制性要求。

问：律师事务所及其经办律师如何对私募基金管理人风险管理和内部控制制度进行尽职调查？

答：律师事务所及其经办律师在对申请机构的风险管理和内部控制制度开展尽职调查时，应当核查和验证包括但不限于以下内容：

一、申请机构是否已制定《私募基金管理人登记法律意见书指引》第四条第（八）项所提及的完整的涉及机构运营关键环节的风险管理和内部控制制度；

二、判断相关风险管理和内部控制制度是否符合中国基金业协会《私募投资基金管理人内部控制指引》的规定；

三、评估上述制度是否备有效执行的现实基础和条件。例如，相关制度的建立是否与机构现有组织架构和人员配置相匹配，是否满足机构运营的实际需求等。

考虑到我国私募基金行业的发展现状，为支持私募基金管理人特色化、差异化发展，保障私募基金管理人风险管理和内部控制制度的有效执行，中国基金业协会鼓励私募基金管理人结合自身经营实际情况，通过选择在中国基金业协会备案的私募基金外包服务机构的专业外包服务，实现本机构风险管理和内部控制制度目标，降低运营成本，提升核心竞争力。

▌私募基金登记备案相关问题解答（九）

问：根据中国证券投资基金业协会2016年2月5日发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，符合哪些条件的私募基金管理人的高级管理人员可以通过资格认定委员会认定基金从业资格？需要提交哪些材料？

答：符合下列条件之一的私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）的高级管理人员，可以向中国证券投资基金业协会资格认定委员会申请认定基金从业资格：

一、从事私募股权投资（含创业投资）6年及以上，且参与并成功退出至少两个项目；

二、担任过上市公司或实收资本不低于10亿元人民币的大中型企业高级管理人员，且从业12年及以上；

三、从事经济社会管理工作12年及以上的高级管理人员；

四、在大专院校、研究机构从事经济、金融等相关专业教学研究12年及以上，并获得教授或研究员职称的。

符合上述条件之一的，由所在机构或个人向中国证券投资基金业协会提交以下材料：

（一）个人资格认定申请书；

（二）个人基本情况登记表；

（三）相关证明材料：

1、符合上述条件一的，需提交参与项目成功退出证明和两份行业知名人士署名的推荐信，推荐信中应附有推荐人职务及联系方式；

2、符合上述条件二的，需提交企业和个人的相关证明和两份行业知名人士署名的推荐信，推荐信中应附有推荐人职务及联系方式；

3、符合上述条件三的，需提交有关组织部门出具的任职证明；

4、符合上述条件四的，需要提交相关资格证书和两份行业知名人士署名的推荐信，推荐信中应附有推荐人职务及联系方式。

资格认定委员会构成及工作机制：资格认定委员会由中国证券投资基金业协会理事（不含非会员理事）、监事及私募基金相关专业委员会委员构成。每次从上述委员中随机抽取七人组成认定小组，小组成员对申请资格认定的人员以简单多数原则表决。参与资格认定的表决人、推荐人及资格认定结果将通过中国证券投资基金业协会网站的从业人员信息公示平台向社会公示。

河北律融律师事务所简介：

修身治业    明德弘法

河北律融律师事务所是经河北省司法厅批准设立的以“金融、法律”服务为核心的综合性律师事务所。律融所秉承“专业高效、诚实守信、客户至上”的服务宗旨，坚持“勤勉尽责、务实创新、团结合作”的执业理念。

律融所由专项金融律师发起，由各证券金融专家、财务管理专家、知名院校讲师、顾问加盟，致力于打造法律服务领域的优秀顶尖现代化团队。

律所定位

法律界的金融家，金融界的法律家

主要业务领域1股权激励、股权基金、众筹私募、公司并购、公司发债、公司挂牌、上市以及证券发行、财富管理等金融、资本市场法律事务；2擅长企业法律风险防范、公司治理、合同审查、企业法律顾问、诉讼及仲裁等相关法律业务。

律融所在市场经济环境大背景下，积极探索我国的法律服务市场，努力创造全新的法律服务模式，并进一步建立了以律师事务所、会计师事务所、企业信息咨询管理公司、投资公司等服务机构密切合作为客户提供增值服务的客户服务平台，并通过这一平台，为客户提供法律+财务+信息咨询+企业管理+金融服务+互联网等全方位服务。

走出去，请进来

律融所在不断积累律师理论及实务经验的同时，成功进行了金融等领域的跨界。一方面定期邀请国内外著名专家、学者来所进行业务研讨、交流；另一方面定期选派律师参加专业性的研修班进行学习、培训，秉承着“走出去，请进来”的思想，不断提高律师的各种服务技能，从而为律融所承办大宗案件及项目运作打下坚实的理论和实践基础。

❖ 办公环境

律融所拥有优秀的律师团队、良好的知识结构、丰富的执业经验、高度的责任心，律融所有信心、有能力为广大客户提供专业、全面、务实的法律及增值服务。

主要业绩1石交所挂牌上市业务——

自2013年10月29日，石家庄股权交易所开市至今，已成功挂牌企业百余家，而律融所律师团队已经成功服务其中多家企业挂牌、上市，较为典型的有：

河北绿野阳光家居广场集团股份有限公司（代码：660016）河北保合物流股份有限公司（代码：660019）河北三行汽车贸易股份有限公司（代码：660032）河北凯隆固异特橡胶股份有限公司（代码：630001）河北瀛都复合材料股份有限公司（代码：660047）等——

2014年，该律师团队及其同事为原所争创了律师服务业第一的佳绩，得到了石家庄股权交易所的充分肯定，且部分主办律师被特聘为专家顾问。

2新三板挂牌上市业务

律融所律师团队执业成员具有律师资格+证券从业资格+基金从业资格等法律、证券资质，且新三板扩容前即已进行了新三板挂牌相关法律技能的学习、研究，属河北领先。

该律师团队作为河北海鹰环境科技股份有限公司（股票代码832963）挂牌新三板的专项顾问，已于2015年7月8日辅导海鹰环境成功挂牌新三板。截止目前，在服务河北省企业新三板成功挂牌的河北律师中位居前列。

现律融所律师团队签约新三板项目有：河北XX天然气贸易有限公司项目、河北XX环保设备有限公司项目、河北XX环保科技有限公司等项目。  

3私募基金管理人、私募基金方面

律融所律师团队执业成员具有律师资格证+证券从业人员资格证等法律、证券资质，在私募基金管理人登记备案、私募基金管理人重大事项变更及私募基金产品设立、募集、备案、投资管理、退出等方面，提供全程合规、风控法律服务。

截止2016年8月1日，在服务私募基金管理人登记备案的河北律师所中位居第一（有官方网站统计公布数据），得到了企业的高度认可，且与多家私募基金管理人达成常年法律服务工作。

4不良资产处置方面

律融所律师团队服务银行、资产管理公司等金融机构及企业方面的主要业绩: 

受托代理中国某资产管理公司石家庄办事处多起不良资产处置纠纷案。

律融所律师团队已经成功办理河北省某银行数十起个贷纠纷案。

参与办理中国某资产管理公司石家庄办事处对唐山地区 79户企业打包处置项目，进行尽职调查，并出具法律意见书。

参与办理河北省某医药公司改制、重组、收购以及新公司注册、运营，提供全程法律服务。

联合私募基金管理公司发起设立了不良资产处置基金，一期规模一亿元。

5婚姻财富管理方面

律融律师事务所团队服务婚姻与公司、企业、个人财富管理等领域；

受托太平洋保险藁城支公司等保险公司财富管理、寿险规划方面的讲座。

律融所愿充分发挥律所优势，力争为企业提供优质高效的金融法律服务及增值服务，助力企业腾飞！为河北省多层次资本市场建设贡献力量。   

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来源：法语智库