小米Pre-IPO融资项目悄然开售，雷军为此都提前做了哪些准备？
据悉，小米计划于2018年第三季度末于港交所上市，估值希望达到900-1100亿美元，P/E（市盈率）60倍。
近日，小米Pre-IPO融资项目悄然开售。全天候科技获得的一份小米Pre-IPO融资项目方案显示，目前小米底层资产估值为540亿美元，上市后保守估计市值为1000亿美元。小米2017年底已启动香港上市工作，投行摩根士丹利、摩根大通均已入场。据该方案，小米Pre-IPO融资将于今年2月27日前交割。
全天候科技曾就上述方案及小米IPO相关问题向小米方面求证，对方表示不予置评，“没有相关信息可分享”。
一位知情的券商人士透露，目前有数十家券商正在参与小米Pre-IPO，“小米于2018年下半年在港上市的可能性非常大”。
那么，雷军为了小米IPO(首次公开募股)，究竟提前做了哪些准备呢？
前 期 准 备
公司分为有限责任公司和股份有限公司两种，只有股份有限公司才具备上市的基础条件。在进行改制之前，公司需要做一些准备工作，包括组建上市工作小组、尽职调查、制定上市工作方案等。
1.1 组建上市工作小组，选择中介机构
企业确定了上市目标之后，首先需要做到的就是组建上市工作小组，选择相关的中介机构。
上市工作小组成员应当是企业内部懂专业而且有经验的人员，一般由董事长任组长，由董事会秘书、公司财务负责人、办公室主任、相关政府人员作为组员。
企业上市需要找 4 个中介机构合作，包括证券公司（保荐机构 / 主承销商）、会计师事务所、律师事务所以及资产评估师事务所。根据《公司法》《证券法》等法律法规的相关规定，企业选择的中介机构必须具备相应的资格条件。下面看企业在选择中介机构时应该注意的 4 个方面，内容如图 11-1 所示。
第一，有从事证券业务的资格。在我国，从事股票发行上市业务的证券公司必须有保荐承销业务资格，会计师事务所、律师事务所和资产评估师事务所必须具有证券从业资格。
第二，有实力。中介机构的实力体现在执业能力、执业经验和执业质量三个方面。企业选择中介机构之前，要对其执业能力、执业经验和执业质量进行了解，选择具有较强执业能力、熟悉企业所从事行业的中介机构，以保证中介机构的执业质量。此外，中介机构的声誉越好，反映了其整体实力越强大。
第三，有合作能力。上市是公司以及各中介机构合作的结果，所以各中介机构之间应该能够进行良好的合作，共同为公司上市努力。保荐机构与律师、会计师之间尤其需要协同合作。
第四，费用合理。上市的成本非常高，还有失败的可能，所以在中介机构身上花费的费用是控制上市成本需要考虑的一大因素。具体收费标准可以参考业内平均标准，然后与中介机构协商确定。
拟上市公司与各中介机构的合作至少在一年以上，所以一定要重视中介机构的选择。
1.2 尽职调查和制订上市工作方案
中介机构进场后就可以展开尽职调查了。尽职调查是指拟上市公司在开
展上市工作之前，由中介机构按照本行业公开的执业标准、职业道德等从法律、
财务两方面对公司各个有关事项进行现场调查和资料审查的过程。
尽职调查有助于拟上市公司更加全面地了解自身的基本情况，发现问题，找到与上市要求所存在的差距，为上市奠定基础。另外，尽职调查还可以帮助中介机构评估项目风险，提高公司业务的风险防范和风险管理水平。尽职调查要求公司真实、准确、完整地提供中介机构需要的材料。如果公司刻意隐瞒，则不利于中介机构发现问题，最终的结果就是上市失败。
尽职调查的内容主要包括公司成立、组织和人事等基本信息；公司业务和产品状况；公司经营现状以及可持续发展状况；公司的财务状况；公司的资产状况；公司重要合同、知识产权、诉讼状况；公司纳税、社保、环保、安全状况等。
完成尽职调查后，公司上市工作小组应当和保荐人、律师、注册会计师、评估师等对尽职调查的结构进行分析，找到拟上市公司当前存在的问题以及解决思路和解决方案，然后制订上市工作方案。
上市工作方案的主要内容包括公司目前现状分析、公司改制和重组的目标、股权结构的调整、资产重组的原则和内容、重组中应当注意的问题、公司上市操作的相关事宜、工作程序和时间安排以及组织实施及职责划分等。
1.3 进行增资扩股
增资扩股不是企业上市之前的必然选择，但因为好处非常多，所以大多数拟上市公司选择了增资扩股。上市前增资扩股可以提前获取一部分资金，提升经营业绩。比如，房地产公司上市必须要达到一定程度的土地储备，如果自有资金不足，只能通过上市前增资完成土储新增。下面一起看一下常见的三种增资扩股方式，内容如图 11-2 所示。
1. 公司未分配利润、公积金
《公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”
《公司法》第一百六十六条规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。”
《公司法》第一百六十八条规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”
公司以未分配利润、公积金转增注册资本的，有限责任公司需要遵守《公司法》第三十四条、股份有限公司应当遵守《公司法》第一百六十六条。如果公司章程有特殊规定，则以公司章程为先。
2. 公司原股东增加投资
《公司法》第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”公司股东可以据此直接增加公司的注册资本。
3. 新股东入股
拟上市公司增资扩股时，外部投资人可以通过投资入股的方式成为公司的新股东。新股东入股的价格应当根据公司净资产与注册资本之比确定，溢价部分作为公司的资本公积金。
拟上市公司进行增资扩股需要注意一些问题。《首次公开发行股票并上市管理办法》 第十二条规定：“发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”根据上述规定，拟上市公司进行增资扩股时，公司实际控制人不能发生变更，管理层不能有重大变化，主营业务不能发生重大变化，以免影响公司上市进程。
小米即将上市的消息在互联网圈无疑是一颗重磅炸弹，如果小米估值达到1000亿美元，上市后，占有大部分股权的“雷布斯”将直接变成中国首富。
在估值背后，大家对于小米的生态圈模式也有了新的探讨。
小米表面上看是家手机公司，但其实更是家互联网公司，它想做的就是利用手机的数量，包抄软件，靠软件和互联网服务比如说电子书、视频、游戏、各种软件等赚钱。
而这会不会是一场小米生态圈的胜利呢？让我们拭目以待。
文：廖连中、林籁
图源：网络
编辑：祁蕊
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内容简介
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