【报名】并购交易模式与结构设计综合实务操作精华班（北京7.22-23）
【课程背景】
上市公司并购重组涉及到的知识非常庞杂，上市公司并购重组实务操作的环节和程序也异常复杂，这个过程充满了多方利益博弈。更重要的是还存在公司控制权的争夺，并购交易中的财税筹划等至关重要的环节……这些需要实务操作者具备统筹兼顾的策划能力和精深入微的技术处理能力。
同时，越来越多的并购中，并购基金的作用也越来越重要。我们知道，并购基金是专注于对目标企业进行并购的基金。与其他类型的VC、PE对目标企业参股不控股的投资方式不同，并购基金往往意在获得目标企业控制权或者协助其他主导并购方获得目标企业控制权。
……
总之，要全面掌握上市公司并购重组的实务操作，具备上述上市公司并购重组能力，需要充分理解上市公司并购重组的交易结构，同时需要对实现上市并购重组的具体实务操作要点进行细致分解，并有效把握住这些要点的技术处理技巧。
本课程就是要帮助学员提升上市公司并购重组的策划能力和技术处理能力，形成上市公司并购重组方向的系统知识体系和完整逻辑结构，从而能够灵活的安排各项交易要素，掌握并购基金的投资管理，掌握公司收购、反收购操作实务与恶意并购防范策略以及并购交易结构设计中的财税筹划，从而有效地驾驭上市公司并购重组实务操作。
【课程大纲】
（以实际授课内容为准）
第一天 并购交易模式和并购基金投资实务操作
主讲：田老师
（ 9:00-12：00 13：30-17:00）
第一讲 如何理解上市公司并购重组的实务操作
第一节 资本市场在我国宏观经济中的发展阶段
第二节 上市公司资本运作的逻辑
第三节 当前我国上市公司并购重组的监管思路
第四节 企业并购重组的知识结构
第五节 我国针对上市并购重组行为的规范和监管
第六节 我国上市公司并购重组活动的实务操作要点
互动交流及答疑环节
第二讲 如何更好的设计并购重组的交易结构
第一节 上市公司并购重组的交易结构
第二节 上市公司并购重组的交易结构设计思路——以中国平安并购深发展为例
第三节 进行并购交易组织结构设计需要考虑的其他因素
第四节 上市公司并购重组的交易路径选择
第五节 资产收购、股权收购、企业合并
第六节 企业并购交易对价确立的基本准则
互动交流及答疑环节
第三讲 并购基金的商业模式
第一节 并购基金与私募股权投资基金
第二节 我国资本市场的监管思路与并购基金的投资逻辑
第三节 并购基金的商业模式探讨
互动交流及答疑环节
第四讲 并购基金的投资决策
第一节 并购项目的来源与筛选标准
第二节 并购项目的框架协议签署与尽职调查操作要点
第三节 并购项目的估值与评估
第四节 并购基金的投决流程设计与优化
互动交流及答疑环节
第五讲 并购基金的投后管理与投资退出
第一节 投后管理的实质
第二节 投后管理的职责划分与投后管理
第三节 投后管理的关键环节
第四节 并购项目的退出方案设计与退出决策
互动交流及答疑环节
第二天上午 并购控制权设计操作实务
主讲：王老师
（ 9:00-12：00 ）
第六节 上市公司收购、反收购操作实务与恶意并购防范策略--“结合公司控制权的设计”
第一节 上市公司并购中的控制权设计概论
第二节 从“宝万之争”看实际控制人与反并购措施
第三节 反收购行为的立法比较
第四节 并购交易中的重点防范策略--结合公司控制权的设计
互动交流及答疑环节
第二天下午 并购交易结构设计中的财税筹划
主讲：刘老师
（13：30-17:00）
第七节 并购交易结构设计中的财税筹划
第一节 并购交易的商业机会
第二节 并购交易中的利益相关方
2.1 并购交易方组织类型
2.2 中介服务机构
2.2.1 机构主体类型
2.2.2 功能及工作程序
2.3 利益相关各方的工作配合
第三节 并购常用的交易结构及股权结构设计
3.1 直接资产购买
3.2 直接股权并购和间接股权并购
3.3 负债并购
3.4 对赌并购
第四节 不同并购模式下纳税差异的考虑
4.1 并购交易主要涉税事项
4.1.1 所得税项
4.1.2 流转税项
4.2 股权交易和增资并购主要纳税差异的考虑
4.3 并购交易中出让方主要纳税考虑
第五节 案例分析
5.1 标准案例分析
5.2 实操案例分析
互动交流及答疑环节
【课程主讲】
田老师
天山基金董事总经理，具有15年的并购重组实务操作经验，先后任职于中央直属企业中国电信、综合金融集团中国平安及大型国有混合所有制的产业并购基金，参与了多个并购基金的筹建及运营管理工作，实际参与策划了多项重大并购重组项目。
个人专著《企业并购解决之道》获评“法律出版社2015年度十大实务畅销书”，《企业并购融资解决方案》已经集结成稿，拟在2017年正式出版。
王老师
北京市盈科律师事务所股权高级合伙人
中华全国律师协会公司法专委会委员
北京市律师协会公司法专委会副主任
中国法学会中国法律咨询中心公司治理委员会主任
中国人民大学答辩委员会委员
中国人民大学、西藏大学兼职教授、清华大学客座教、中国政法大学、西南政法大学硕士导师
王律师团队代理过中国石油集团、中冶集团等多家央企、集团，跨国公司法律顾问，全球顶级法律评级机构Legal 500在2016年度亚太地区排名推荐榜中，盈科王光英律师上榜，被推荐为并购重组领域最佳律师。王光英律师为千余件公司控制权争端案件提供法律服务，专注于公司控制权争端解决，被誉为公司控制权第一人。
刘老师
会计学博士，长期研究并购咨询及企业风控问题，中国注册会计师，现担任大成咨询机构董事长，创始合伙人，曾十年任职中审众环会计师事务所并购及风险咨询合伙人，兼任天津中医药大学养老PPP项目研究中心主任。2012年获上海证券交易所上市公司独立董事任职资格。长期担任多所企业集团及集体合作组织财务顾问。
刘博士领导由会计师、税务律师和投资分析师等专业人事组成的咨询团队，曾在2016年和2017年期间执行了北京**到家电子商务有限公司（7,000万风险投资）（投资方：红*资本、海*资本）、香港**集团上海**项目投后管理审查（标的可售资源10亿元）、**基金投后监管审查（400亿元投资，3年，46个地产和股权项目）、北京**别墅有限公司（18亿标的，并购方：保利集团）、湖南**汽车有限公司（7亿标的，并购方：某央企集团）、延安**矿业开发有限公司（23亿标的，并购方：延*集团）等尽职调查和并购咨询、投资咨询项目，涉及互联网、房地产、装备制造、传统能源、新能源、现代服务业等行业。
【课程报名】
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