繁复or简洁，资深律师教你用五“说”笑对法律文书写作 | 能量星

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在金庸的《射雕英雄传》当中，有这样一个故事：

当年成吉思汗出征西域，金国实力强大，主动下书约战。虽然实力悬殊，但成吉思汗依然豪气干云，回书应战。

书记官起草的第一封回书，写了啰嗦一大通，结果被成吉思汗踢了个跟斗，骂道：“你跟谁写信？跟这狗王用得着这么啰嗦？”成吉思汗看着帐外精骑出了一会神，低沉着声音道：“只要六个字：你要战，便作战！”诸将得悉，都觉意气奋扬，士气为之一振。

其后，成吉思汗意欲邀请邱处机等名士，前来商谈治国良策。书记官这次学了乖，仿照成吉思汗先前的语气，写成：“朕有事，便即来！”结果又挨了一顿鞭子。成吉思汗骂道：“我跟狗王这生说，对有道之士也是这生说么？要写长的，写得谦恭有礼。”

于是，书记官洋洋洒洒，写就长长一篇，最后一段如此写道：“谨邀先生暂屈仙步，不以沙漠悠远为念，或以忧民当世之务，或以恤朕保身之术。朕亲侍仙座，钦惟先生将咳垂之余，但授一言，斯可矣”。

法律文书需要严密，所以有时候表现出繁复的气象，但并不等同于啰嗦。在律师界有这样一种庸俗化的观点，就是为了表示法律意见的严谨和详尽，可以将所有援引的法律法规如《民法通则》、《合同法》、《公司法》等，连全称、颁布部门等信息统统写下来，文书显得繁复无比，自然就有理由多收律师费。其实，如此说法实在不值一驳。要知道，客户关心的不是你的意见书有多厚，而是你的分析和结论是否精辟和富有实效。不过，因为该等观点在律师界流传甚广，因此在这里有必要详解一番。

不是说不能繁复，而是不等于简单重复，正确的写法，应该是从不同角度、不同方式和不同途径展开，使得整个文书呈现出重檐叠瓦，门户森严的气象。

用一句通俗的话来形容，就是“正说、反说、侧说、反复说、一起说”，见下例：

我有个客户，某次要求我们对于合同原文当中“乙方不得向甲方索赔”的这一句话进行细化，加强保护。考虑到我们的客户处于绝对优势地位，因此我们采取了非常苛刻的写法，具体如下：

正说

即明确禁止对方的公司、个人、关联公司、权利义务继承主体，向我方提出索赔；禁止对方通过仲裁、诉讼的方式索赔；禁止索赔的范围包括过去的、现在的、将来的，表面的，潜在的，直接的，间接的所有损失。

反说

即告知对方，如果违约提出索赔，对方需要赔偿我方因此受到的一切损失以及因此支付的一切费用，计算范围就是上面的那一大串。即使生效司法文书裁决对方拥有这个权利，对方也无条件声明予以放弃。

侧说

即要求对方在多个条款当中作出声明和承诺，保证自己承担上述义务。

反复说

即在本案的合同、声明函、备忘录和关联文件当中，要求对方反复做出声明和保证。

一起说

即要求与对方、对方的股东、对方的法定代表人、对方的委托代理人以及对方的担保人等相关的法律主体，一起共同陈述并承担连带责任。

文书何时该当繁复，何时必须简洁，视乎目标和场合不同，灵活而定。

例如同为违约责任条款，为什么有时候写十页八页都嫌少，有时候则一句话都嫌多？如上例，因为客户强调全过程、全方位防范风险，又处于优势地位，我们写作风格自然可以繁复；

如果是客户与他的上下级公司进行关联交易，合同仅为证明双方交易关系存在，完善财务资料之用，违约条款自然应该无比简洁，“违约责任依法而定”8个字即可，再多一个字都属多余。

繁复或简洁，都会存在歧义，不过繁复所导致的问题往往更多。英国哲学家托马斯·霍布斯就说过，“书面的法律如果太短促，会因为歧义或词语太简短而模糊，但是如果太冗长，那么出于同样的原因，反而更加模糊”。因为文字越多，信息量越大，从而造成理解越加困难。

所以，简洁的表达往往比繁复更有力量，正如苹果公司前CEO乔布斯所说，“简单比复杂更难：你必须费尽心思，让你的思想更单纯，让你的产品更简单。但是这么做最后很有价值，因为你一旦实现了目标，就可以撼动大山”。

以我长期从事非诉法律事务的经验为例，我们的大部分时间不是花在如何将文件写得更长，而是千方百计地在不失本意的前提下，将文件写的尽量简短些。

作者丨熊猫校长

简介丨投身律师行业20余年，久经“法”场；愿给新人分享更多的从业心得、专业干货、实务技能。

编辑丨熊猫小宝

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