高凤勇：规定不明确，做市商制度就是在为IPO制度买单
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今天请来“新三板文学社”成员高凤勇先生来谈谈新三板做市商制度，从去年开始，新三板“做市转协议”之风愈演愈烈，数字越来越大，很多人都提出了自己的看法，但究竟问题出现在哪里，相信每个人也都有一套自己的答案，同时还有一些属于自己的建议。
作者近照
作者：高凤勇
作者简介：力鼎资本创始合伙人、CEO，滦海资本董事长，主导过探路者（300005）、天壕环境（300332）、中科金财（002657）、冠昊生物（300238）等多家企业的投资，中国海诚（002116）、长城影视（002071）独立董事，南开大学专业硕士导师。
以下为正文：
高凤勇说：前几日在“新三板文学社”微信群内，有些群友说到了“三类股东”问题，我虽然没有发言，但是发现文学社的群友在讨论这个问题的时候，有些点还是需要澄清一下。
恰好前几日中午饭之后我有点时间，于是就上网找了些资料，并且码了几行字，交给布娜新让他决定发还是不发。
我们知道，做市商制度作为新三板以及我国资本市场的一大创新，从引入和缔造之初，就被人们寄予了深厚期许，然，当来到两年半之后的今天这个时点，这个制度已经变得颇有些尴尬。
据联讯新三板研究院的统计：
2016年三季度以来，新三板做市转让股票数量增长接近停滞，2016年6月底做市股票数量为1570家，到12月底，做市股票数量1654家，总量上仅增加了84家。
甚至，2016年四季度做市股票总量仅仅增加了14家。2016年以前，新三板市场尚无一起做市转协议的案例出现。
最早一家由做市转协议的挂牌企业是奇维科技（430608.OC），2016年1月份，奇维科技发布了《关于股票转让方式变更为协议转让方式的提示性公告》，开创了做市转协议的先河。
在整个2016上半年，还仅有10起做市转协议的案例，但到了下半年，情况有了很大变化，做市转协议之风已愈演愈烈，成为当下值得关注的一大热点现象。
2016年三季度，每月新增做市转协议案例数量保持在6-7家之间，四季度开始，每月新增做市转协议案例数量迅速突破10家。
2016年12月，当月新增做市转协议案例数量突破20家，到了2017年1月，这一数字已经突破30家。
截止2017年1月31日，已由做市转让变更为协议转让的挂牌企业（含已退市）数量达122家，并且案例发生的频率已出现明显加速的迹象。
毋庸置疑，在新三板投资者少，挂牌公司股东人数少的现状下，做市商制度对企业的估值定价以及提供适当的流动性有很好的意义。
作为交易制度本身，也被国际资本市场证明是领先于协议转让的一种交易制度，但是现在企业纷纷选择转为落后一些的交易方式，一定是哪里出了问题。
有人会根据两年多来大家一直诟病的做市商低价拿货、高价砸盘、估值不准确等等说事，这个理由对于没有做市的企业选择是否做市有解释力度，对已经付出了做市成本并且开始做市交易的企业停止做市的行为解释起来苍白无力。
问题的根源在IPO制度中的某些至今不太明确的规定，做市商制度在为IPO制度买单。
简单而言，就是现行IPO制度中对于股东超过200人的公司，或者股东中存在的所谓“三类股东”（契约型私募计划、资管计划、信托计划）能否顺利IPO或者在什么情况下能够顺利IPO约定模糊，而做市制度下，企业无法自行控制股东人数和股东形态。
在上市公司拥有的超国民待遇的巨大诱惑以及尽量减少审核通过的不确定的心理作用下，企业以及相关中介机构主动选择退出做市交易也算是理性选择。
但是即便退出做市，清理三类股东对很多公司而言也并非一帆风顺，笔者本人就遇上了被投企业遭遇资管计划股东要求以远高于市场价格回购股份的事，行径近乎敲诈，企业又无法拒绝。
如果一个制度、一项法律约定能让当事人做逆向选择，甚至能让某些人借制度敲诈获利，一定说明这个制度出问题了，就该改。
我不建议新三板降低投资者门槛、也不那么推崇三板实施连续竞价交易，但是维持三板的优秀公司能安心地保留做市交易状态对三板的健康发展善莫大焉。
这个事情需要监管层给予关心和解决，我的建议是：可以出个指引，比如什么样的资管计划是适格股东的，什么样的穿透核查标准可以合法通过审核，让大家心中有数，不做惊弓之鸟。
中国的企业和中介机构都很抗压，画出道道来，大家是能应对的，并且全力以赴把工作做好的，毕竟这点工作比财务大核查简单多了。
苗圃也好，土壤也罢，为了能够让企业姹紫嫣红地绽放，肯定需要正常的阳光雨露。除此之外，企业自身的努力也不可或缺。