SEC为何否决芝加哥交易所出售交易？

据美国证券交易委员会（SEC） 网站公布的信息，SEC于2月15日（周四）否决了将芝加哥证券交易（CHX)所出售给包含中国投资者在内的一个财团的交易，从而终结了围绕该交易持续两年的角力，该交易曾遭到美国国会的反对。

SEC最终决定否决了该交易，而六个月前SEC 却建议批准该交易。《华尔街日报》报道指出SEC认定谁不可以控制一家美国交易所，甚至是占全美交易量不足1%的交易所，这种决定并不常见。

此前，美国包括两党议员在内的批评者称，让一家中国公司获得一家美国交易所的主要股权将为中国政府影响美国金融结构开后门。

SEC工作人员曾经在2017年8月份批准了这家私人交易所的出售，但在由特朗普任命的董事会主席杰伊•克莱顿(Jay Clayton)领导下，SEC的委员们在几分钟内就决定继续进行审查。

美国两党议员联名致信美国证交会，严厉批评了这项交易，称此举将使中国政府进入美国金融市场，并质疑SEC监管和监控外国所有者的能力。

“这是一场旷日持久的斗争，我很感激我们现在有了一位总统，他认识到允许一家中国政府关联公司拥有芝加哥证券交易所的国家安全威胁，”共和党众议员罗伯特·皮滕格(Robert Pittenger)周四在一份声明中说。

据报道，这次收购是在2016年2月提出的，价值约2,500万美元，由重庆财信企业集团(Chongqing Casin Enterprise Group)牵头。该集团是一家私人控股公司，投资房地产开发和金融控股。

芝加哥交易所曾反复表示，中国政府未参与交易，但该交易遭遇政治反对，并促使最初的两名中国投资者去年10月份从收购财团中撤出。

根据美国法律，该交易所的母公司CHX Holdings Inc.可以针对SEC的决定向联邦上诉法院提起上诉。

SEC在否决该交易的命令中称，该交易所未能根据规定提交证据，证明其可以遵守对交易所单一股东控制权的限制性规定。

SEC在其网站上发布的一份文件中表示，对于这笔交易的资金来源以及最终的财团所有者将会是谁感到不满意，这让人们担心交易的结构可能会允许新的、未知的实体持有股份。

SEC在审查此案时进行了广泛的尽职调查。SEC表示，CHX未能提供其所要求的关键信息，包括获取潜在所有者的账簿，“留下了许多未回答的问题”。

CHX无法核实最终的潜在所有者，也将使该交易所难以满足其不断履行的合规监督义务，并将阻碍证交会自身监管CHX的能力。

美国证交会特别表示，如果交易得以通过，它将完全有权获得交易所的账簿和记录。然而， SEC 认为若批准交易，则无法保证在必要时可以从其中国母公司手中获得该交易所的记录。

所以，从SEC 文件来看，否决该并购交易的两个主要技术原因是：

1、对于交易所股权控制/投票权的限制可能因为财信集团未披露的信息和投资股东之间可能存在的关联关系而被绕过。

2、投资者的钱的来历和投资者之间是否资金往来说不清楚。

当然，更为重要的是，其背后的政治因素和美国的贸易保护主义。这个案例，再次说明了中美贸易摩擦在最近尤为突出。

以下是SEC 刚刚公布的关于该交易的审批决定（共计76页）部分内容：

关于此交易，此前相关报道包括：

近年来，中国公司在美并购或投资未成功案例，除了蚂蚁金服并购速金汇案，及中国公司并购半导体案之外，还包括：