吉利收购戴姆勒可能面临百亿元罚款

中企海外并购风险如何把控？

据证券日报、路透社等媒体报道，德国财政部的一份信函显示，德国市场监管机构BaFin发现，以吉利董事长李书福为代表的收购戴姆勒股份9.69 %的交易，应在2月23日之前公布。

李在2月23日透露，他已经利用银行、空壳公司和衍生品在戴姆勒公司投资了90亿美元，引发了柏林政界对德国信息披露规则是否足够的质疑。

尽管德国的规定要求投资者披露其持股比例超过3%、5%和10%的门槛，但李透露，他已经控制了戴姆勒(Daimler)近10%的股份。

据路透社(Reuters)看到的德国财政部的信函显示，作为吉利交易的一部分，德国监管机构BaFin要求摩根士丹利(Morgan Stanley)修正一份披露文件。

信中说，投资银行摩根士丹利(Morgan Stanley)应该在2018年2月22日(而不是2月23日)披露其交易。这封信是代表德国财政部官员Christine Lambrecht撰写的，以回应议员汉斯•迈克尔巴赫(Hans Michelbach)提出的问题。“Voting rights disclosures by Shufu to Daimler should have been reported on February 22,” BaFin said in a statement on Saturday.

德国财政部监管的BaFin没有立即发表评论。摩根士丹利发言人拒绝置评。

德国财政部表示，它拒绝就这一具体案件置评，但指出，在披露违规情况的情况下，可以采取各种强制措施。

摩根士丹利(Morgan Stanley)是吉利并购戴姆勒交易的财务顾问成员之一，帮助吉利购买了德国汽车制造商戴姆勒(Daimler)的股份。

BaFin说:“我们正在考虑这是否会导致罚款，这是我们正在考虑的问题。”他还说，违反信息披露规定的个人最高罚款可能是200万欧元，而针对公司的罚款金额为1000万欧元，或者相当于年收入的5%。“Whether this could also be relevant in regard to fines, is something we are looking at,” BaFin said, adding that the maximum fine to be paid by private individuals who violate disclosure rules could be two million euros, and for companies 10 million euros, or five percent of annual revenue.

据证券日报报道披露，　资料显示，2017年吉利集团营业额约2700亿元，全球纳税约346亿元，如果德国坚持对吉利罚款年营业额的5%，那吉利将为此损失135亿元。

吉利上周五表示，已及时告知市场。吉利在一份声明中表示:“资本市场一直都知道正确的投票权数量。”

吉利表示:“不过，BaFin已要求吉利在2018年2月22日公布一份新的披露文件，以对BaFin的法律条款作出新的解释。该条款于2018年5月9日首次发布。”

媒体报道指出，据透露，吉利的欧洲律师团队在一份声明中指出：BaFin之所以要求吉利做补充披露，是因为22日当天吉利通知了相关投行。但在吉利看来，这种和投行之间的内部沟通没有法律约束力的义务，法律义务仅在23日真正签署协议后才产生。从22日夜间至23日，双方还在就购买协议的内容进行最后的谈判。

　　对此，BaFin方面坚持认为：在收购交易进行之前，银行和投资商之间无论是就收购达成协议还是投资商单方面通知银行，都应让银行为投资商收购做好资金准备。5月9日，BaFin对此案曾解释称“在个别收购案中，哪怕没有完成签署收购合同，公司也必须向有关当局通报。”

另有不具名分析师对证券日报记者表示，吉利收购戴姆勒在交易结构中，二级市场直接收购只占到4.9%，而剩余4.79%部分是采取向对冲基金借股的方式进行，其交易量并不至于影响戴姆勒股价，没有达到披露的额度，所以并不存在违规披露。

路透社(Reuters) 2月6日报道称，吉利买入了戴姆勒股份，并在2017年底被戴姆勒(Daimler)拒绝后，打算增持股份。BaFin当时表示，如果持股比例超过3%，就必须披露这些股份。路透社后来透露，吉利在几个月的时间里一直在增持股份。

吉利并购戴姆勒案再次说明中国企业在跨境并购时候所面临的各种风险具有很大的不确定性。刚刚，据媒体披露，又有两起中国公司海外并购交易风险爆发：

华信并购俄罗斯石油失败，

可能要承担较大投资损失

5月4日，国际大宗商品贸易巨头嘉能可发布公告称，公司与卡塔尔主权基金(QIA)组成的财团已向中国华信发出通知，终止向其出售俄罗斯国家石油公司14.16%的股权。

　此前，　2017年9月，中国华信宣布，与嘉能可财团和卡塔尔投资局联合体达成了一项协议，中国华信收购该联合体所持的俄罗斯石油公司14.16%的股份，合同金额预计约91亿美元。

3月1日早些时候，财新发布报道称，中国华信能源有限公司董事局主席已被有关部门调查。中国华信当天深夜发布声明称，我们注意到今天某些媒体关于叶简明先生不负责任的报道。我们在此郑重声明：该报道没有事实依据。

　　中诚信国际表示，上述事项亦对公司海外收购产生了影响。中国华信以公司控股子公司海南华信国际控股有限公司为主体收购俄油14.16%股份，交易对价约91亿美元。中诚信国际就上述事项与上海华信进行了充分沟通，了解到目前该交易在中国及俄罗斯政府已完成相关审批手续，但交易进度受上述事项影响出现延期，该收购事项存在一定的不确定性。

　　中诚信国际指出，截止2018年3月5日，公司已经以自有资金支付了较大规模的前期款项，后期交易对价的支付高度依赖外部融资。若交易顺利进行，公司债务压力将大幅上升;若交易不能顺利推进，公司将承担较大的投资损失。

三峡集团百亿美元欧洲并购遭拒

长江三峡集团欲以91亿欧元（约合108亿美元）对葡萄牙电力公司（Energias de Portugal SA, EDP）的全面收购。目前，三峡集团持有EDP 23.27%的股权，是其单一最大股东。若一切顺利，这起超百亿美元的交易将成为中国企业最大的海外收购案之一。

5月15日，EDP在一份上交葡萄牙证监会的声明中表示，三峡电力公司提供的每股3.26欧元的全面收购报价太低，”并没有充分反应EDP的价值”，因而否决了三峡的收购。

在上周五的一份声明中，中国长江三峡集团提出以91亿欧元（109亿美元），全面收购葡萄牙最大上市公司EDP剩余股份，溢价近5%。目前，三峡集团已持有EDP公司23%的股权。若这一交易完成，它将成为中国在欧洲最大的收购案之一。

此次的收购报价每股3.26欧元，比周五在里斯本EDP的股市收盘价3.11欧元/股高出4.8％。这将使整个集团的估值达到118亿欧元，包含债务则约合256亿欧元。三峡集团在声明中还提到，将寻求持有EDP最少50％投票权。

英国《金融时报》报道提到，这笔交易将是全现金收购，其采访到的参与该交易的人士表示，长江三峡集团希望利用EDP作为进一步扩大可再生能源国际扩张的平台。

上述报道称，由于EDP不仅在葡萄牙承担着该国发电机和配电装置的主要生产和销售工作，该公司在美国的风能和太阳能业务也在不断增长，因此这笔交易势必会引来葡萄牙和美国的审查。

受此消息提振，周一盘初EDP股价跳涨逾10%，远高于中国三峡集团周五提出的收购价。据路透，这显示市场认为将有其他竞购出价或是中方将提高出价。

最近两天，英国《金融时报》、路透社接连报道中国三峡集团向葡萄牙电力集团（EDP）发出收购要约一事，关注中国能源企业在欧投资和美国审查壁垒的问题。所以，看来，在目前中美贸易战处于谈判即将开始阶段，中国公司的跨境并购大环境存在一定的不确定性。