IPO过程中经销商模式下收入真实性的核查：以医药行业发行人为例
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一、医药行业为什么主要选择经销商模式进行商品销售
医药行业属于进入壁垒很深的一个行业，最终实现商品终端消费的场所为各级医院，而医院系统因其事业单位性质及其行业专业属性，自成一脉，具备浓厚的地域壁垒。发行人在某区域选择是否使用经销商模式进行营销渠道建设着眼点在于公司是否具备充足的渠道优势和资源优势，如果公司自身具备一般会选择直接使用直销模式，减少产品成本的支出；而若发行人在自身不具备当地渠道情况下，要想短时间内在某个区域实现营销网络的覆盖，实现销售收入的跨越式增长，不论是从成本还是成效上看，依托于当地具备渠道优势和资源优势的经销商都是不二选择。一般来说，发行人对自身所在省市医院具备一定渠道优势和资源优势，除此外基本都依托于经销商渠道与医院进行对接。如2016年7月正式登陆创业板的医药企业珠海健帆生物科技股份有限公司来说，其报告期内营业收入全部采用经销商模式实现；而于2017年1月收到反馈意见的深圳开立生物科技股份有限公司招股书显示公司报告期内通过经销商模式实现的收入占比也在95%以上，由此可见一斑。
二、发行人与经销商合作模式的选择
发行人与经销商的合作模式可以有两种选择：买断式销售和代理式销售，两者的主要区别在于销售商品到达经销商手中之后，销售商品的所有权的风险和报酬是否转移给了经销商，在买断销售模式下，发行人可以直接在发出商品时确认收入，而代理式销售情况下经销商并不是公司客户，公司客户为商品的最终客户，此种情况下产品的流转是动态变化的，对于发行人和经销商确认收入不确定性太大，财务核查基本无法实现，发行人目前大多采用买断式经销商模式。
采取买断式经销商模式销售商品情况下，一般公司在产品经销售出库，经销商验收后除因产品质量问题在有效期内退换货外，是不允许经销商退换货的，因为买断式经销的模式决定了销售商品的风险报酬得以转移，销售商品的所有权人已经变为了经销商，公司不再对其承担责任。
如果发行人和经销商协议里面约定了具体退换货协议，则需要核查退换货条件是否符合发行人商业模式，符合行业特性，以及会计处理是否符合会计准则规范。从会计处理上来说，一旦发生退货情况，会计处理上按销售退回处理即可。
三、发行人选取经销商需要考虑的条件
医药行业企业本身具备行业特殊性，经销商经营销售医药行业商品业务需要相应资质，一般来说，发行人会综合考虑经销商的持续市场开拓能力、服务和相应资质综合确认每年经销商名单。
此种模式下会出现四个问题：1）依赖发行人平台或公司采取激励政策导致公司关联方或与公司存在特殊关系的主体成为公司经销商，如公司关联方或公司前员工，针对这些情况需要核查这些交易的真实性、合理性和公允性，防止出现虚增收入和交易不公允情况发生。甚至可能出现公司经销商成为公司股东情况，这些都是需要仔细核查的。2）公司选择经销商具备一套明晰标准后，每年经销商变化都是一个动态的过程，经销商进入和退出的主要原因包括：①公司地区投标结果及拓展政策的力度；②经销商自身的市场持续开拓能力、服务及资质能否持续满足达到成为公司经销商条件；③经销商销售公司商品过程中，当地销售渠道、回款期长短及商品销售利润空间变化等原因，使得经销商是否有动力继续经销公司产品；④行业政策对经销商资质及能力的影响，此种情况下需要公司建立一个有效管理及监控经销商的系统，即公司内控制度要有效，中介机构核查时候除了要梳理清楚每年新增和减少的经销商情况，还需要统计与公司保持稳定业务合作关系的经销商与公司整体营业收入的区域实现情况是否合理，尤其注意经销商特别集中的地区；3）在经销商的不断变换过程中，中介机构需要重点关注新增和退出的主要经销商，同时公司在经营中会出现大的经销商和长期稳定经销商，公司针对这些经销商的信用期相应会放长；同时对于出现暂时性经营困难的经销商出现特殊的合作模式，如深圳开立生物医疗科技股份有限公司报告期内公司存在发行人为少数客户（经销商）的银行借款提供担保情况发生，这些与公司经营相关或不相关的情况都需要密切关注其合理性，仔细做好核查工作；4）分产品及主要经销商毛利率的问题，分产品在不同区域是否存在区别，以及与公司直销模式下毛利率的对比，还有就是公司发货给经销商运费到底谁承担，一般来说，多是由发行人承担商品发往经销商环境的运费，此时就需要对比运费所占营业收入的比例在报告期内变化是否与营业收入增长速度匹配。
四、经销商模式的核查思路和核查程序
采用经销商模式很容易存在舞弊风险，要求中介机构重点经销商处公司销售商品的去向，核查思路分为两方面：1）经销商产品最终销售实现情况；2）经销商处仓储的销售商品盘存；
根据财务专项核查相关法律法规以及保代培训指导意见，在投行业务实践中经销商及其终端客户销售实现情况核查最好超过50%，70%-80%为更保险的范围。核查范围没有正式的文件，是保荐机构根据财务核查要求总结的经验，对于新增客户、突然消失的客户、销售额波动较大的经销商要重点核查。
收入真实性方面不仅需要核查发行人对经销商的收入，还需要针对经销商最终客户方面做穿透核查。
2012年第四期保荐代表人培训杨郊红认为，经销商模式容易舞弊，要关注收入的最终实现情况。如果经销商比较集中的，核查应当覆盖收入的 60%-70%；经销商非常分散的未要求必须核查覆盖超过50%，保荐机构可以提出核查方案，如：前20大仅占20%，剩余部分与会计师商量抽样。医药行业最新反馈意见为海南普利制药股份有限公司，反馈意见明确要求“请保荐机构、申报会计师按配送和经销分别披露收入确认具体原则方法、时点、结算方式及销售政策，进一步核查从大到小经销商金额累计占百分之七十的最终销售实现情况。”及“请发行人补充提供由海关部门盖章确认的外销出口报关单，请保荐机构和申报会计师对外销对象、内容和从大到小累计销售金额百分之七十进行核查，并对外销的最终销售是否真实、准确、完整发表明确意见”简称创业板IPO收入核查的两个70%，令人震惊；
针对经销商处公司销售商品的盘存；中介机构核查建议使用审计中第三方存货盘存的核查程序进行。
五、总结
整体而言，对于像医药行业这种高比例使用经销商模式的行业公司来说，要实现IPO，需要对报告期内经销商形成一套行之有效的控制体系；同时鉴于经销商合作模式的特殊性，对收入真实性方面的关注也是异常严格的，中介机构在对经销商和最终客户的高比例核查中势必会导致发行人与经销商存在各种矛盾，损失部分经销商也完全是上市过程中需要承担的成本，由此也可以想见经销商合作模式中对经销商具备充分发言权和主导权的发行人IPO成功概率相对大很多。
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