穿透核查问题系列之pre-IPO投资项目研究
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来源：理脉、金杜说法，作者：莫里斯&麓伯
自2017年以来，证监会继续严把IPO审核质量关，强调落实信息披露事项，在证监会要求申报公司完全披露发行人及发行人股东的关联信息这点上显得尤为突出。
对应到审核实践中会涉及实际控制人的认定，穿透计算后是否还满足政策要求的200人界定范围，以及是否已经穿透披露至最终出资人等多项具体情形，监管机构对于申报公司及其关联人信息的穿透核查已成为各项股权投资项目审核的基本要求。
由于针对不同的股权投资项目，“穿透核查”存在不同的“穿透”方式和“核查”要求，此次理脉将通过对当前涉及穿透核查的法规政策和反馈意见进行梳理，以穿透核查专题的形式做说明，旨在为大家提供一些参考建议。
何谓穿透？
结合股权结构信息披露的规定来看，穿透即是指申报公司按照证监会的要求对股东一层一层向上追溯，逐层披露至最终出资的自然人、上市公司或国有／集体资产管理部门并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息这一行为。同时，发审规则对股东人数也有着明确的限制。
典型案例
依据证监会公开的数据统计结果来看，17年上半年，证监会对269家拟IPO企业下发书面反馈意见，其中，涉及要求中介机构穿透核查发行人股权架构或穿透计算发行人主体个数的申报企业有177家。
截至2017年7月7日，发审委所公布的审核结果显示，在这177家要求穿透披露的申报企业中有41家还处于待审、等待反馈或受理的阶段，剩余的136家已得到了最后的审核结果，其中包含120家已通过审核和16家未通过审核的申报公司。
鉴于处在审核阶段（已向证监会申报还在等待过会的结果）的申报企业在排队阶段可能会存在发生股权变动或者信息还未披露完全的情况，这些因素同时也会影响到发审委最终审核过会的决定，因此，处于审核阶段的公司并不适宜做为此次研究的对象，故此次研究我们仅将获知审核结果的136家公司的相关内容作以分析。
1. 涉及穿透核查企业的综合情况
在本次统计的136家企业中，拟上市主板的企业有57家，拟上市中小板的企业有25家，拟上市创业板的有54家，具体审核状态如下：
涉及穿透核查并得到首发审核结果的企业情况表
（数据来源：证监会公开信息）
2. 反馈意见中明确要求穿透披露的情形
在本次理脉统计的136家公司中，有6家公司被明确强调需要穿透披露发行人股东，经过我们查看案例后发现申报公司在历史上存在多次增资及股权转让行为这种情形时，监管易对其股东的股权结构产生关注并进而要求穿透核查，所以需要保证发行人股东信息披露的完整性：
(河南润弘制药股份有限公司未通过的主要原因并非穿透核查问题，而是财政披露。)
3. IPO审核涉及 “三类股东”情况
关于拟IPO企业存在三类股东（契约型私募基金、资产管理计划和信托计划）会被监管层要求清理的传闻，在2017年多次频繁出现在各个媒体的报告中。因此，结合整理后的反馈意见，理脉统计出要求披露三类股东信息的公司名单：
（存在一家公司被问及多种类型股东的情况；此表格中信托分类仅展示问及信托计划的公司情况，未涵盖要求披露是否存在信托持股的公司名单）
根据首发管理办法，证监会对IPO审核项目最关注的是发行人的股权清晰稳定，但在实务审核中，监管层的审核会更为严格，特别是对于信托计划的代持行为，监管机构的态度尤为严厉。这是因为，信托持股为受益人保密的特点使证监会无从了解实际的持股情况如何，实践中可能出现一些违背证监会监管要求的情况。其中需要注意的是，在IPO的实际审核中，证监会在他们认定为必要的情况下，会基于实质重于形式的原则，对股东一层一层向上追溯。
在“三类股东”问题中进行横向比较，契约型基金和资管计划的可控性比信托计划略强，它们由证监会下辖的基金业协会备案管理，并实行管理和托管分离。
值得注意的是，在前述“长川科技”案例中，如果契约型基金投资人穿透核查后结构较为简单清晰且能证明出资来源，在不予清理的情形下并非不存在通过证监会审核的可能性。
然而，就整体而言，目前股权项目审核中缺乏涉及包含三类股东申报公司IPO审核的法规，这一问题亟待解决。希望监管层可以尽早出台相关政策，避免出现相关联的申报公司堰塞湖现象。
首发上市审核中涉及穿透核查的法规汇总
我们通过阅读今年的案例发现，首发上市穿透核查的重点依旧体现在以下三点上：
发行人股权架构是否清晰，是否已穿透说明多类股东的具体信息情况？
涉及相关法规规定情形，拟上市主体发行对象是否已超过200人的界定范围？
相关产品的合格投资者认定情况（三类股东包含信托持股）。
下面，我们将根据这三项审查重点，追溯相关的法律及政策依据，供读者参考。
（备注：有部分涉及穿透核查情况的企业存在不止一种穿透核查的问题。）
1. 发行人股权架构是否清晰，是否已穿透说明多类股东的具体信息情况？
（1）实际控制人信息披露要求
1）实际控制人认定依据
根据《公司法》第二百一十六条第三款的规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
控股股东与实际控制人概念不同。根据《公司法》第二百一十六条第二款的规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”
根据证监会《上市公司收购管理办法》关于“上市公司控制权”的解释如下：第八十四条有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
2）判定实际控制人发生变更的决定因素
监管层审核实践中，除了要求中介结构核查说明发行人实际控制人的认定依据，是否符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规外，如果存在增资时引入了多名实际控制人的亲属的情况，也会要求解释未将其亲属一并认定为实际控制人的原因。除此之外，对于实际控制人是否在核查期（最近3年内）发生变更也会要求中介机构结合相关意见（见下段）做以说明。
依据证监会发布的《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见[2007]第1号》，发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：
发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化；
发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；
发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。
相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素。
综上，假使公司控制权发生变更这一事实会造成股权结构的不稳定性，但倘若相关人及时采取将其持有的发行人股份比照实际控制人进行股份锁定，按照证监会的格式准则出具相关承诺等后续措施的话，监管层也会依实际情况来判定公司控制权未发生变更。
3）实际控制人信息披露要求
在2015年证监会公告的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》〔2015〕32号（以下简称“32号文”）第三十五条规定：发行人应披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况，以及实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。”
对于实际控制人，信息披露具体要求为：申报公司被要求追溯到自然人或国有控股主体，详细说明各层股东是否适格，是否与发行人及其关联方、本次发行的中介机构及其负责人、签字人员及其关系密切家庭成员存在关联关系。
2. 发行人股东中国有控股的认定以及相关法律法规中涉及国有股转持的规定
针对发行人股东中国有控股的认定标准，理脉在上周的私募基金投资分析文章中（原文链接）重点说明，在这里不再赘述，我们在这里补充说明发行人披露国有股份的格式要求以及国有转持股的相关规定：
32号文中第三十六条第四款规定：若有国有股份或外资股份的，须根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露股东名称、持股数量、持股比例。涉及国有股的，应在国家股股东之后标注“SS”（State-own shareholder），在国有法人股股东之后需标注“SLS”（State-own Legal-person Shareholder），并披露前述标识的依据及标识的含义。
2009年6月19日，经国务院批准，财政部、国务院国资委、中国证监会和全国社保基金会联合颁发了《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（以下简称“转持办法”）。
国有股转持指股份有限公司首次公开发行股票并上市时，按实际发行股份数量的10%，将上市公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会（以下简称“社保基金会”）持有。除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。
针对股权分置改革新老划断后（2006年5月）上市的含国有股的公司，具体分为以下两种情况：
股权分置改革新老划断后至转持办法公布前首次公开发行股票并上市的股份有限公司，由经国有资产监督管理机构确认的上市前国有股东承担转持义务。经确认的国有股东在履行转持义务前已发生股份转让的，须按其承担的转持义务以上缴资金等方式替代转持国有股。
转持办法公布后首次公开发行股票并上市的股份有限公司，由经国有资产监督管理机构确认的国有股东承担转持义务。混合所有制的国有股东，由该类国有股东的国有出资人按其持股比例乘以该类国有股东应转持的权益额，履行转持义务。
特殊规定：国有创投机构可申请豁免转持义务
2010年10月13日，经国务院批准，财政部、国资委、证监会、社保基金会联合颁发《关于豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务有关问题的通知》，规定符合条件的国有创业投资机构和国有创业投资引导基金，投资于未上市中小企业形成的国有股，经财政部审核批准后，可豁免国有股转持义务。
2. 涉及相关法规规定情形，拟上市主体发行对象是否已超过200人的界定范围？
（1）穿透计算主体范围
2013年证监会修订《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司监管办法》”），根据该办法第三十九条规定，定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
公司股东；
公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第2项、第3项规定的投资者合计不得超过35名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定（见下文）。
（2）非公开发行发行人主体超过200人的发行主体需上报证监会审核
《证券法》第十条明确规定“向特定对象发行证券累计超过二百人的”属于公开发行需依法报经中国证监会核准。
根据《公众公司监管办法》的规定，非上市公众公司股票转让审核应关注以下内容：
股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人的；
股票公开转让的。
具体规定如下：
股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查；
在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合上述发行人主体的规定；
本办法施行前股东人数超过200人的股份有限公司，符合条件的，可以申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票、首次公开发行并在证券交易所上市；
上述规定说明，新三板挂牌公司股票公开转让后股东人数累计未超过200人的，中国证监会可以豁免核准，在申请IPO时，代由股转公司审查，将不再对200人公司股东人数的合规性进行单独审核；假使之后新三板挂牌公司准备转板申请公开转让时股东人数累计超200人，也不需要证监会再核准一次；
除新三板挂牌公司之外，即便是办法实施前超过200人的股份有限公司，根据2013年12月证监会公布的《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告【2013】54号）（下称“4号指引”）规定，也可直接申请挂牌或上市，无需再进行行政审核。
（3）200人公司申请行政许可的合规性应符合以下要求：
1）公司依法设立且合法存续
2）股权清晰
200人公司的股权清晰，是指股权形成真实、有效，权属清晰及股权结构清晰。具体要求包括：
股权权属明确。股东、公司及相关方对股份归属、股份数量及持股比例无异议。股权结构中存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股等情形的，应当按照本指引的相关规定进行规范。
本指引所称“持股平台”是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体。
股东与公司之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。
股东出资行为真实，不存在重大法律瑕疵，或者相关行为已经得到有效规范，不存在风险隐患。
申请行政许可的200人公司应当对股份进行确权，通过公证、律师见证等方式明确股份的权属。申请公开发行并在证券交易所上市的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的90%以上（含90%）；申请在全国股份转让系统挂牌公开转让的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的80%以上（含80%）。未确权的部分应当设立股份托管账户，专户管理，并明确披露有关责任的承担主体。
3）经营规范
4）公司治理与信息披露制度健全
实践中，股权清晰的证明最为困难，往往逐层追溯的过程中涉及特殊类型的投资股东协议不予披露的情形，通常遇到这种情况监管层均会要求申报公司在上市前应对此类股东进行清理。
（4）发行人股东存在股份代持或通过“持股平台”间接持股的情况
4号指引第三款规定涉及了关于股份代持及间接持股的处理：
1）一般规定
股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的（存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的），在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。
2）特别规定
以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
从上述规定来看，存在委托持股或单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排，在依据4号指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划尽管也需要穿透核查至最终主体，但是上述的“穿透”核查并不需要再合并计算股东人数。
3. 相关产品的合格投资者认定情况。
根据2014年8月证监会发布《私募投资基金监管管理暂行办法》规定明确增加了以合
伙企业、契约等非法人形式汇集他人资金投资于私募基金的，应当穿透核查投资者并合并计算投资者人数的规定。
4号指引中规定，以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定，信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
信托公司的资金分为两类，一类是自有资金，一类是信托资金，信托公司以自有资金持股的公司如果上市是允许的，与一般法人股东没有区别，但信托公司以信托资金持股的公司是不允许上市的。
信托资金属于信托公司为投资者存储的资金，并非自有资金，即吸收资金的时候，参与信托的投资者就已经知道资金用于何处，属于专项资金。信托资金持股，就像是多个股东持一只股，成为一个法人股股东。监管层在实践审核中，认为此种行为属于故意规避《公司法》规定的发行人股东非公开发行不超过200人的情况，则应申请公开发行，且必须由证监会进行股本上的穿透核查。
附件
IPO审核穿透核查所适用的主要法规名单
《公司法》
《证券法》
《上市公司收购管理办法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《私募投资基金监管管理暂行办法》
《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见[2007]第1号》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》〔2015〕32号
《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告【2013】54号）
——END——
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