实务干货：如何确认未实缴出资的股权转让所得
修订后的《公司法》第26条规定“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”
至此，国家从法律层面规定，除法律、行政法规以及国务院决定明确规定实行注册资本实缴登记制的公司外，其他有限责任公司注册资本实行认缴登记制。
其中变化最大的是，公司股东可以通过公司章程自主约定：认缴出资额、出资方式、出资期限等相关事项。
从而也就产生一种较为奇特的股权转让行为——转让尚未实际（或未足额）缴纳原认缴出资额的股权。
自从公司注册资本实缴登记制改为认缴登记制后，对于转让（尤其是以0元转让）未实缴出资的股权，在征缴个人所得税时，如何确认股权转让所得，即股权转让收入特别是其取得股权的原值的确定，也就成了征纳双方争议较大的问题。
案例:
万利有限公司注册资本300万元、实缴资本0元，2 0 15年10月《资产负债表》列报：所有者权益（净资产）100万元（实收资本为0元，未分配利润为100万元）。
2015年11月2日，万利有限公司股东刘先生与黄女士签署股权转让协议，刘先生将其持有的该公司的25%股权（全体股东约定认缴现金资本300万元，刘先生占25%应出资75万元，实缴0元）以人民币0元转让给黄女士。
对于刘先生本次转让股权的个人所得税问题，对于转让收入的确定，有两种意见：刘先生认为，其本次转让股权收入为0元，实缴资本也是0元，无转让所得，也就无需缴纳个人所得税。而主管税务机关认为，对于刘先生本次转让股权，应核定其转让收入征收个人所得税。
而对于其取得股权的原值，也有两种意见：一种意见认为既然实缴出资额为0元，就按0元作为原值。另外一种意见认为既然核定了转让收入，就应按认缴出资额作为该项股权的原值。
分析：
根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例规定，个人转让股权属于财产转让行为，应以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，按照20%的税率缴纳个人所得税 。
国家税务总局2014年第67号公告发布的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（以下简称“税总67号公告”）对个人转让股权的个人所得税计算问题作了相应规定。
对于申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入。申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的，应视为股权转让收入明显偏低。对于需要核定股权转让收入的，主管税务机关应依次按照净资产核定法、类比法以及其他合理方法核定股权转让收入。
第十五条和第十六条规定了“以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值”等六种确认个人转让股权原值的方法。
就本案而言，万利有限公司2015年10月《资产负债表》列报的净资产（所有者权益）为100万元，刘先生拥有目标公司25%的股权，所对应的净资产份额为25万元（100万元×25%=25万元）。刘先生以0元转让其所有的股权，明显低于其所有的股权对应的净资产份额，且不符合“税总67号公告”第十三条所列股权转让收入明显偏低行为“视为有正当理由”的四种情形中的任何情形之一。因此，应按“税总67号公告”的相关规定核定其本次股权转让收入并计算其转让所得。
关于股权转让的收入，“税总67号公告”第十四条规定的依次核定股权转让收入的三种方法中，第一序列为净资产核定法，即股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。本案中应按刘先生转让股权对应的净资产份额25万核定其股权转让收入25万元。
关于取得股权的原值，“税总67号公告”第十五条规定，对于以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认个人转让股权的原值。本案中刘先生为认缴现金出资75万元（300万元×25%=75万元）取得相应股权，但因其出资额并未实际到位即实缴出资为0元，也即取得股权时实际支付的价款为0元，因此其所转让股权的原值（不考虑转让费用）为0元。
据此，刘先生本次转让股权，应以股权转让收入减除取得股权时的原值和合理费用后的余额为应纳税所得额（股权转让所得），按“财产转让所得”缴纳个人所得税5万元。具体计算如下：
应纳税所得额=100万元×25%－0元=25万元；
应缴个人所得税=25万元×20%=5万元。
今后，黄女士如果仍在未实缴出资的情况下转让该项股权时，按照“税总67号公告”第十六条“股权转让人已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税的，该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认”的规定，其取得股权的原值则为25万元（税务机关本次核定的刘先生股权转让收入）。
如果黄女士足额缴纳了认缴的出资75万元，则以其实际支出为黄女士持有该项股权的原值。
结论：
对于股权转让行为，应当按照公平交易的基本原则确定股权转让收入。转让方因股权转让，在转让当期或后续期间获得的各种形式及名义的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益等均为股权转让收入。同时，现行税收政策对违反公平交易原则或不配合税收管理的纳税人规定了税收保障措施，即由主管税务机关依规定的核定方法顺序（依次按照净资产核定法、类比法以及其他合理方法）核定股权转让收入。
秉承计税基础相衔接的原理，取得股权的原值应按照纳税人取得股权时的实际支出进行确认。特殊情形下，按转增额或原持有人的股权原值或税务机关核定的前次转让方股权转让收入进行确认。从而使得整个转让环节前后衔接，避免重复征税。
在认缴登记制实行后，应按股东所转让股权份额与其认缴出资取得的全部股权份额的比例与实际缴付出资额之积计算所转让股权的原值。
-----------------分割线----------------------分割线----------------
天职老友汇微信公众号
友号推荐：伯乐爱上千里马（金融/财务/董秘高端人才招聘）
老友汇™
尽职调查 | IPO诊断 | 并购融资 | 内控咨询 | 股权激励 | 税务筹划
满满都是干货，分享是一种美德。
业务咨询请发邮件：6613706@qq.com
更多精彩内容可向公众号回复数字：
01 | 任正非的苦难辉煌（英国《金融时报》中文网重磅长文）
02 | 惨！制造业集体撤离中国背后，中国要走的路有多长？
03 | 【董监高红宝书】信息披露事项之最全总结（必须收藏）
04 | 行业研究基本思路（摘自德隆集团PPT）
05 | 企业千万不能触碰的种偷税方法，老板必看！
06 | 同样是财务工作年，为什么你拿万他已经万？
07 | 干货 | 如何建立一个完整的企业财务模型（典藏）
08 | IPO公司财务报表中可能存在的财务操纵信号
09 | 李迅雷页PPT解构中国资本市场（每张图都值得反复研究！）
10 | 请删除你%的社交活动！（深度好文）
11 | 这就是审计，我们的征途是星辰大海
12 | 财务分析中个财务指标的计算与分析，一定要收藏！
13 | 一个GP的年度反思：所投出问题的项目大多存在以下特点
14 | 曾国藩：利不可独，谋不可众
15 | 终于等到！财政部规范营改增后增值税会计处理！大账务处理赶紧收藏！
16 | 被宠坏的中国式聪明（深度好文）
17 | 周末荐读 | 我们为什么抓不住舞弊？值得业界人士反思
18 | IPO财务造假案例专题总结——财务造假相关手段分析
19 | 如何判断一个人是否具有管理的潜力？
20 | 法律解析华为虚拟股权
21 | 国际最大的会计师事务所的诞生与倒闭，眼看他起高楼···
22 | IPO审核境外销售的核查操作实务
23 | 一个人的强大，就是能与不堪的人和事周旋（深度好文！）
24 | 恒大冰泉：出身名门，巨亏亿，到底败在哪？
25 | 打拼年的果汁大王，如今为何亏损超过亿？
26 | 震撼：做个小假账，会计也被判刑三年，何况财务总监
27 | 一套近乎完美的公司财务流程！财会人员都留一份吧~
28 | 班尼路.亿卖了，这些年倒下的服装企业为何输？
29 | 重点推荐 | 麦肯锡顾问的黄金思考方法
30 | 北大光华副院长刘俏：承担是企业家精神的唯一要义
31 | 百万年薪咨询顾问的逻辑思维力
32 | 个人卡收款是否构成新三板挂牌实质障碍
33 | 证监会关于上市公司重大资产重组的问答全收录
34 | 并购业务的个尽调细节及个尽调网站
35 | 被严审的收入确认政策、完工百分比法该如何确认收入（附权威案例分析，难得的最全资料）
36 | 资本公积金转增股本税收指引
37 | 这就是事务所出具非标准审计报告的原因
38 | 审计出Q青云榜
39 | 好好经营你的-岁，不管多忙，一定要看！
40 | 页PPT看清中国制造业的未来模样，干货满满！
41 | 所有偷过的懒，都会变成打脸的巴掌
42 | 干货 | 吐血整理！董秘必备干货之并购重组：融资方式、并购模式、税务筹划（附案例）
43 | 你知道怎么找金融、咨询行业工作需要的数据吗?| 分钟get新技能
44 | 顺丰亿借壳案“全息扫描”
45 | 【好文】和正确的人在一起，很重要！
46 | 史上最全资产证券化深度解析（全字）
47 | 一个公司的现金流比利润更重要
48 | 【董秘必备】手把手教你如何读透上市公司年报？
49 | 揭中国上市公司都是怎么搞假账的？
50 | 你不优秀，认识谁都没用！
51 | 中国经济六大困局（必读！）
52 | 企业合并报表编制步法
53 | 顺丰都妥协了，老干妈、娃哈哈这些宣称永不上市的企业还能撑多久？
54 | 财务分析报告怎么写？（实用收藏）
55 | 内控系列脑图，果断收藏
56 | 新三板业务个人所得税涉税分析系列（非货币性资产出资、股权激励、资本公积）
57 | 财会人工资为何普遍偏低，资深HR告诉你真相
58 | 最牛逼的成功，来自最傻逼的坚持
59 | 一文一图轻松读懂VIE结构【开曼、香港、BVI与VIE】
60 | 选择CPA的个理由，看完精神满满！
61 | 万福生科IPO造假实务（重温经典，教你看穿上市公司财务造假）
62 | 合伙人，合的不是钱，而是人品、格局和规则（深度好文）
63 | 从派出所吃了一只猪的故事说起
64 | 跳槽穷半年，改行穷三年
65 | 内部控制，不相容岗位全集！
66 | 北大校长的句话：全场掌声如雷
67 | 这些体检项目一定要做，健康最重要，送给金融会计圈人士
68 | 会计师事务所，天堂？地狱？
69 | 经典 | 东莞小姐转行，让你秒懂商业模式！（话糙理不糙）
70 | CPA审计十年项目管理经验总结（分享）
71 | 光大内部培训材料：新三板定增及并购解析
72 | 会计超重量级的Excel功能，.%的人都没用过！
73 | “营改增”后必须掌握的几个合同审查要点
74 | 放大你的格局（深度好文）
75 | 徐少春：为什么我要砸掉办公室？
76 | 如何从财务报表看产品的竞争力
77 | 我是CPA，但我不是出来sale的！请尊重我的职业尊严（可能会删）
78 | 内控 | 内控打油诗~说一套来做一套，制度如同放空炮
79 | 金融的右倾：巧取豪夺背后的监管失序（深度好文）
81 | “税务稽查”打响第二枪，今天起，会计再这样做工资风险很大！
82 | “新都退市”的十亿启示录：一个会计科目引发的炒壳血案！
83 | 《大秦帝国》隐藏的秘密：其实是一部现代企业的创业史！（深度）
84 | 【做一张好底稿】底稿记录的逻辑
85 | 15个IPO被否案例分析：持续经营能力最重要，转板还需自身硬
86 | 2006-2016年IPO被否原因总结
87 | 2017中国财经类大学排行榜
88 | 45例上市公司实施重大资产重组计划未通过并购重组委审核原因归纳分析
89 | 67%,51%,34%,30%股权对控制权的区别
90 | CPA揭秘：公司财务造假是如何被发现的
91 | IPO/新三板：董秘如何读懂并撰写年报披露(附披露工作流程)
92 | IPO上市要注意的10条隐含红线
93 | IPO申报项目业务合并实务分析（推荐收藏）
94 | IPO速递：2017年新股平均发行费用4876万，平均审计收费530万
95 | IPO预审员内部操作手册
96 | IPO中重大税收违法参考实务
97 | 案例解读“以前年度损益调整”会计科目的账务处理!
98 | 并购｜上市公司并购新三板挂牌企业关注问题（附十大案例）
99 | 财务圈中揭秘：CFO在企业中的4种结局！
100 | 财务造假的核心思想、方法与科目
101 | 财务总被误会故意刁难？把这篇费用报销大全转给他们看看~
102 | 超详细版：企业所得税税前扣除项目（收藏）
103 | 从CPA到CFO，我的财务总监职业思考！
104 | 从百度、携程、美的等重组案例，解构税务处理的构建方法
105 | 干货：合伙企业如何并表？以华泰证券、国金证券、利德曼、马应龙为例
106 | 干货：信息资料搜集方法与渠道
107 | 干货：研究与开发支出会计处理问题分析
108 | 关于国有股转持对国有成分私募基金的影响和对策
109 | 国家税务总局12366平台对2016年企业所得税汇算相关问题的精彩答疑
110 | 海通证券钮宇鸣：我们统计了2016年下半年所有IPO失败案例，发现了它们最常犯的七宗罪
111 | 看懂三张报表，就能瞬间看穿一家公司的商业逻辑
112 | 企业如何思考IPO：上市要花多少钱？不仅仅包括中介服务费
113 | 任何领域的高手，到最后都是在这2点上很牛，没有例外！
114 | 如何彻底研究透一家公司
115 | 如何写一篇惊艳的财务分析报告，果断收藏!
116 | 如何做出发布会级别的演讲PPT？这份超详细干货指南拿好不谢！
117 | 上市公司“13种”财务造假手段识别技能（附案例）
118 | 深度解读：《企业会计准则第16号—政府补助》修订，企业上市迎来重大利好
119 | 美国上市公司近十年的典型财务舞弊案例
120 | 四大汽车集团覆灭前夜（深度好文）
121 | 送你一份会计师事务所共性问题清单
122 | 戏说企业选靠普中介（券商、评估、律师、审计）指南
123 | 新三板转板IPO实务大全，不学不行！
124 | 一封财务总监的辞职信，看哭了所有人（最后两段看醒很多同行！！）
125 | 一个真正的合伙人，比你老婆还懂你！（深度好文）
126 | 一位华为财务经理离职了，留给下属12条建议
127 | 一位中国财务总监总结的并购笔记：看完不服不行，真正懂行才敢这样讲
128 | 营改增进项税额抵扣手册，这是目前见到的最全版本！
129 | 有一种痛叫看清IPO上市的全过程
130 | 证监会最新审核环境及审核要点分析
131 | 制度的力量（非常经典）
132 | 中国证监会稽查总队：虚构经济业务型财务造假手法剖析及识别
133 | 转让股(票)权涉税(个税、增值税、印花税、企业所得税)政策
134 | 资深保代：A股IPO审核的特点、流程与特殊事项（干货）
135 | 最严发票令！办公用品发票不能开了，必须买什么开什么！每个报销的人都要看！
136 | 2017年财务人员要集体崩溃了，压力山大啊！
声明：所载内容来源互联网、微信公众号等公开渠道，我们对文中观点保持中立，仅供参考、交流之目的。转载的稿件版权归原作者和机构所有。