IPO企业涉嫌行贿案件审核尺度研究
一、相关法规
目前拟IPO企业涉及商业贿赂非资本市场法条汇总如下：
法规一句话总结就是：行贿罪犯罪门槛低（个人行贿数额在一万元以上的,单位行贿数额在二十万元以上的,应予立案追诉），犯罪后果严重（刑法）。
《首次公开发行股票并上市管理办法》与商业贿赂相关法条汇总如下：
第一节“主体资格”第十一条：发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
第二节“规范运行”第十七条：发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。”
第十八条 发行人不得有下列情形：
（二） 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（三） 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（四） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
单纯从法条看，一旦公司存在商业贿赂问题，对公司的首次发行将产生实质性障碍，更别谈自十八大开始的反腐之风。
二、 核查程序
需要总述的一点是证监会并不是闲着没事关注发行人是否存在商业贿赂问题，必然是公司自身或所在行业存在重大嫌疑，目前来看重点关注企业为医疗行业、涉及大量招投标工程的企业以及历史涉案企业，其他公司基本都不会问这方面问题。
对公司可能存在的商业贿赂问题，证监会往往从公司是否合法合规经营以及是否有健全并且有效执行的内控制度的角度进行核查。
其中，涉及商业贿赂问题的合法合规经营主要通过核查公司财务数据的真实性，反馈意见中常见的两个问题就是：
（1）市场推广、学术会议的真实性，是否存在商业贿赂的可能；（2）用于市场开发、推广、代理等中间费用的真实性及具体内容。
在直销模式下，证监会往往会核查第三方公司是否具备资质、费用是否合理、价格是否公允，若其以市场推广、学术会议等名目报销费用，还会进一步核查交易金额的真实性和合理性。
例如市场推广活动，是不是真的有调查问卷、市场调研材料的支持，学术会议是不是真的召开，甚至有时候会要求提供与会者名单。
在经销模式下，经销商也会在关注范围当中，通常会考察经销协议的具体条款、实际销售情况，公司与经销商的资金往来情况及经销商的进一步分销情况均是审核重点。所涉及的中间费用还会与同行业进行对比。
在证监会的审核过程中，商业贿赂影响到公司的规范运营问题，因此也是审核中的重点关注方面。关于对商业贿赂提出关注事项，常见的有以下几个方面：
（1）与主要客户之间是否存在重大依赖，对其的依赖程度是否会对独立性产生影响，双方是否存在商业贿赂或其他未披露的利益安排。
（2）是否存在因涉嫌单位行贿被司法机关立案的情况，部分高管、员工涉及到的商业贿赂案件的情形，与商业贿赂相关的信息披露是否准确、完整，相关风险揭示是否充分。
（3）销售费用中的业务招待费、市场开发费、会务展览费等费用大幅增长，占营业收入的比例高于同行业可比上市公司的具体原因，相关费用的报销是否真实合理，是否存在商业贿赂情形。
（4）在市场推广活动中是否给予过相关人员或客户回扣、账外返利、礼品，是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为。
（5）有关销售、投标、资金费用管理、防范商业贿赂的内控制度的执行情况及其有效性，能否有效防范商业贿赂风险。
（6）经营模式的变化是否导致经销商存在推广销售过程中的商业贿赂情形。
对于财务数据真实且未涉案企业而言，核查程序比较套路，一般包括以下几步：
1、制定反商业贿赂制度，包括对公司员工和经销商及业务发展商等三方机构的规范
2、核查由检察机关对公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要业务人员出具的《行贿犯罪档案查询结果》
3、 核查由工商行政主管部门对公司出具的合规证明；
随着十八大以来反腐力度增强，贪官落马或多或少牵涉出一些行贿企业或个人，若拟IPO企业在此种情况下涉嫌行贿案件该如何处理，是否存在解释余地，笔者抱着此疑问查阅了最近两年审核案例，涉嫌行贿案件IPO企业汇总如下：
三、 被否案例分析
(1) 南京圣和药业
1、发审会意见：
黑龙江省黑河市中级人民法院于2015年9月18日作出的《刘彦铎贪污、单位受贿一案刑事判决书》显示
“上诉人刘彦铎就任华润医药公司（发行人主要客户）总经理期间，在与多个医药公司进行业务往来中，多次收受各药品供应商药品回扣款，具体犯罪事实如下：......3、2012年9月至2013年5月，刘彦铎委托马xx代表华润医药公司与南京圣和药业有限公司（发行人前身）签订关于‘圣诺安’（奥硝唑氯化钠注射液）药品销售合同，每瓶（0.5g）黑龙江省中标价格36.26元，华润医药公司以每瓶32.63元向圣和公司购买‘圣诺安’，中间差价款为华润医药公司配送费。
刘彦铎要求圣和公司给华润医药公司返利，圣和公司以支付马xx报销费用等名义，从每瓶32.63元中提取21.27元给华润医药公司返利。2013年1至12月，圣和公司根据马xx的付款申请及提供的银行账号，分14笔共向华润医药公司王xx的爱人张xx卡中汇入返利款人民币5,301,924.69元”。
请发行人代表进一步说明，针对上述情形，发行人是否进行过披露，是否存在被追责的风险。发行人经营过程中是否还存在类似情形。
发行人内控存在何种缺失，作出了何种整改措施。发行人防范商业贿赂的内部控制是否有效健全。请保荐代表人发表核查意见，并说明核查过程和方法。
请发行人代表进一步说明，（1）报告期，市场拓展费金额较大的原因，是否符合商业模式和行业惯例；（2）在营销活动中是否存在给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为；
（3）有关支出是否存在直接汇入自然人或无商业往来第三方账户的情形；（4）自主学术推广会议相关组织和支出情况，包括召开频次、召开内容、平均参与人次、费用报销情况等；（5）针对市场拓展费，发行人是否建立并完善了相关的内控制度，报告期内控制度的执行情况。请保荐代表人发表核查意见，并说明核查过程和方法。
2、招股书披露
公司2015年7月3日预披露招股书申报稿和2017年2月22日披露的招股书更新稿均未对此案件进行披露。
3、分析
该涉嫌案件存在以下特点：
1）涉嫌行贿金额太过巨大，依据《最高人民法院最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释》，该行为可能认定为刑法第三百九十条第一款规定的“情节严重”情况，处五年以上十年以下有期徒刑”；
2）发行人财务数据真实性直接打脸证据;
3)涉嫌单位行贿罪。
当然，最致命的还是没有披露，加上本身涉及事件严重性，这个案例基本没有回旋余地。
(2) 力合科技（湖南）
1、发审会意见及反馈意见
发审会意见：
请发行人代表进一步说明：（1）报告期内，发行人存在因涉嫌单位行贿被司法机关立案和部分高管、员工涉及到多起商业贿赂案件的情形，发行人有关销售、投标、资金费用管理等方面的内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够合理保证生产经营的合法性；（2）报告期内发行人销售费用中的业务招待费占营业收入的比例高于同行业可比上市公司的具体原因，高管和员工有关业务招待费等费用报销是否真实、合理，是否存在商业贿赂情形；（3）结合订单获取方式、流程，补充说明相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险；案发后，采取的主要整改措施；
（4）发行人及其员工是否还存在其他涉及商业贿赂的案件；发行人相关信息披露是否准确、完整，相关风险揭示是否充分；（5）衡阳市雁峰区人民检察院对发行人立案的具体情况，发行人未披露相关情况的具体原因；（6）发行人在其历次提交的《招股说明书（申报稿）》等申请材料中均未对发行人存在因涉嫌单位行贿被立案等事项进行披露的具体原因；（7）发行人上述相关情况是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。请保荐代表人发表核查意见，并说明核查的方法、过程、依据及结论。
反馈意见：
请发行人补充披露发行人报告期董事、高管左颂明涉嫌相关案件的情况。
2、事实
关于员工涉及到多起商业贿赂案件的情形，笔者通过查阅中国裁判文书网发行力合科技（湖南）涉嫌商业贿赂案件如下：
2014年7月29日《邱殷毅受贿、贪污罪一审刑事判决书》披露如下：
八、2011年，被告人邱殷毅利用担任龙岩市环保局副局长，参与紫金矿业集团股份有限公司紫金山金铜矿污染事故后期处置的职务便利，接受力合科技（湖南）股份有限公司业务员彭某某的请托，为该公司向紫金矿业集团股份有限公司紫金山金铜矿销售水质在线监测系统设备方面提供帮助，先后于2011年年底和2012年年初分别收受彭某某为感谢而贿送的现金3万元、1万元，共计4万元。
3、招股书披露
公司招股书2015年5月8日申报，申报稿对高管左颂明、业务员彭某某、公司代表饶某某报告期内涉嫌行贿案件均未披露。
2016年11月10日预披露更新稿对左颂明涉嫌案件进行了披露和说明：
“左颂明涉嫌行贿于 2014 年 3 月被司法机关立案侦查。2015年4月3日，珠海市香洲区人民检察院出具的不起诉决定书（珠香检公诉刑不诉[2015]38号），该决定书结论部分如下：“本院认为，左颂明实施了《中华人民共和国刑法》第三百八十九条第一款规定的行为，但犯罪情节轻微，具有自首情节，根据《中华人民共和国刑法》第三十七条的规定，不需要判处刑罚，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十三条第二款的规定，决定对左颂明不起诉。”
2015年3月2日，左颂明辞去发行人副董事长、副总经理职务，同时发行人与之终止了劳动合同。”
4、分析
发行人涉嫌行贿案件主要包括以下几方面：
1）在其历次提交的《招股说明书（申报稿）》等申请材料中均未对发行人存在因涉嫌单位行贿被立案等事项进行披露，这个问题很致命;
2）涉嫌案件较多，人员较广，公司为笔者目前能找到的所有公司涉嫌案例最多企业;
3)涉案人员太重要，左明颂为公司第二大股东（持股比例12%），且报告期内担任发行人副董事长、副总经理职务，不可能因为与公司解除劳务合同就能从形式上减少对公司的重大影响；
4）涉嫌案件时间周期跨度较大，让人难以相信内控有效性。
四、 成功案例分析
(1) 达安股份（300635）
1、发审会意见
发行人与员工李华、寇巍等存在劳动纠纷，发行人前员工陈爱民于 2016 年因个人行贿罪被广州市黄埔区人民法院判刑。请发行人代表说明如何从内部控制制度上保证合法合规经营。请保荐代表人发表核查意见。
2、事实
发行人前员工陈爱民的证言：我在达安公司任项目经理，实际上就是挂靠在达安公司名下做业务，项目部自负盈亏。
3、 招股书披露
2015年11月13日招股书申报稿公司未对此事进行披露，2017年1月18日招股书更新稿披露如下：
2016年10月26日，发行人因招投标需要，向广州市白云区人民检察院申请查询犯罪记录。根据广州市白云区人民检察院出具的“穗云检预查[2016]15188号”《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（简称“《告知函》”，发行人在查询期限从 2006年10月26日到 2016 年10月26日期间，未发现有行贿犯罪记录。
但《告知函》“关联信息”中提及，发行人前员工陈爱民在2009年至2014年间存在个人行贿行为，并已于2016 年因行贿罪被广州市黄埔区人民法院判处有期徒刑6年。
基于上述情况，保荐机构和发行人律师再次前往发行人公司注册地白云区人民法院、广州市中级人民法院、广州市仲裁委员会、白云区劳动仲裁委员会、住所地派出所进行查询和走访，并登陆中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn ）和中国执行信息公开网
（http://shixin.court.gov.cn）查询。
报告期内，除已经披露的诉讼和仲裁案件之外，上述机构和网站上均无发行人作为原告/申请人或被告/被申请人的诉讼或仲裁，也不存在发行人因涉嫌刑事犯罪被相关司法机关调查尚未有明确结论的情形。
据此，保荐机构和发行人律师认为，发行人前员工陈爱民涉及的刑事案件系其个人的行为，关联信息仅仅是因为存在“广东达安项目管理股份有限公司”字眼被系统关联。截止至本招股说明书出具之日，除已经披露的诉讼或仲裁案件之外，发行人不存在其他诉讼或仲裁的情形，也不存在因涉嫌刑事犯罪被相关司法机关调查尚未有明确结论的情形。
4、 分析
公司一直以工程监理业务为主的工程项目管理服务业务，具体包括通信监理、土建监理、咨询与代建和招标代理等项目管理服务业务，对业务人员本身约束性没有制造业那么强，加上前员工个人行贿行为并没有给公司带来直接利益，从实质上对公司影响不大。
(2) 华荣股份（603855）
1、事实
中国裁判文书网2014年11月1日披露的安徽省淮南市潘集区人民法院刑事判决书（2014）潘刑初字第00151号《王青春受贿罪一审刑事判决书》涉及华荣股份事实如下：
“十、谢桥矿采购机电设备的过程中，在王青春的推荐下，谢桥矿采购使用了上海华荣科技股份有限公司的液压张紧装置。为感谢王青春的帮助，该公司业务经理袁某分别于2012年、2013年春节期间在王青春办公室送给王青春现金各2万元人民币。上述4万元人民币被王青春非法占有。
2、招股书披露
2015年6月12日公司招股书申报初稿并没有披露此判决，2017年4月10日披露的招股书更新稿对此进行了详尽披露，非常值得借鉴。详情参见首发招股书P456-P462部分。
3、分析
此公司之所以能成功通过发审委审核，笔者认为有以下几点可以借鉴：
1) 华荣股份提供材料证实，袁某为华荣股份业务发展商吴某的业务员，与华荣股份没有劳动关系，行贿资金系袁某个人资金，袁某不存在在华荣股份领取工资或者报销费用的情况，行贿行为系袁某个人行为，不存在接受华荣股份或其业务发展商吴某指示的情况;
2) 袁某本人确认：上述行贿资金为个人自有资金，非发行人或发行人业务发展商吴**提供；袁某当时的行为系其个人行为，发行人及业务发展商吴**对其不存在任何形式的授意或指使;
3) 2017年2月25日，上海市公安局嘉定分局徐行派出所出具《证明》，证明发行人报告期内业务发展商陈**、叶**、柯**等共239位，截止出具证明之日止，未发现有违法犯罪记录。
【2014年末、2015年末、2016年末业务发展商人数分别为214、215和212人，且业务发展商团队总体上保持稳定，截至报告期末主要业务发展商合作期限均在3年以上，不存在突增主要业务发展商的情况】
4) 发行人的业务发展商非发行人的职工，且业务发展商与发行人签署的《业务发展协议》中明确约定，业务发展商确认全面知悉发行人营销管理的系列制度，认可并遵守发行人包括《防范商业贿赂及不正当竞争管理制度》等相关制度，作为独立的市场主体，业务发展商任何行为触犯法律、法规的，由其单独承担相应法律责任。
五、 待审核案例
(1) 菱王电梯（还未上发审会）
1、反馈意见
1、我们注意到：裁判文书网中刊登的刑事判决书中提到2013年发行人涉及贿赂案件，发行人实际控制人另案处理。但发行人在申请材料中披露发行人不存在重大诉讼或仲裁事项，董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在涉及刑事诉讼情况。请发行人：
（1）补充披露相关案件详细情况及发行人在案件中的处理情况，发行人实际控制人另案处理的具体情况，是否存在重大违法违规行为； 申报时前三年发行人及实际控制人是否存在重大违法行为，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称 “《管理办法》”） 第 21 条之规定； 发行人董监高是否存在违反《管理办法》第20条规定的情形；
（2）说明并披露发行人获取政府补贴、补助的程序是否合法合规，是否存在行贿等违法违规情形，是否构成发行人本次发行上市的法律障碍；
（3）说明发行人相关信息披露是否真实、准确、完整。请保荐机构、律师核查并发表意见。
2、事实
中国裁判文书网2014年6月10日发布的《李某某受贿一审刑事判决书》披露如下：
二、被告人李某某伙同刘某某共同受贿64.5万元的事实
2、2010年，被告人李某某发动了广东菱王电梯有限公司通过南海区经促局向政府申报“2010年省财政挖潜改造资金民贸贴息技术改造项目（50万）”、“2010年配套省滚动计划及省中小企业专项资金补贴（100万）”两个项目。刘某某利用职务上的便利，帮助菱王公司申报成功，两个项目共获得政府扶持资金150万元。为感谢李某某、刘某某的帮助，菱王公司董事邹某某（另案处理）先后两次送给李某某、刘某某好处费10万元和17万元，共计27万元。
3、招股书披露
2017年10月27日披露的招股书更新稿披露如下：
五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼情况
2009年至2011年期间，刘某某（原佛山市南海区经济和科技促进局科员）与李某某（原佛山市南海区狮山镇罗村社会管理区安全生产监督管理局常务副局长）密谋寻找有资质企业，由李某某发动企业向南海区经济和科技促进局申报政府资金项目，刘某某则利用职务便利帮助企业通过审批。
2010年，李某某发动了发行人通过南海区经促局向政府申报“2010年省财政挖潜改造资金民贸贴息技术改造项目（50万）”、“2010年配套省滚动计划及省中小企业专项资金补贴（100万）”两个项目。
刘某某利用职务上的便利，帮助发行人申报成功，两个项目共获得政府扶持资金150万元。为感谢李某某、刘某某的帮助，发行人及邹雍然 2011年先后两次送给李某某、刘某某好处费10万元和17万元，共计27万元。
佛山市南海区检察院于2014年7月4日出具《不起诉决定书》，决定对发行人及邹雍然不起诉；也未根据《刑事诉讼法》第一百七十三条、《人民检察院刑事诉讼规则（试行）》 第四百零九条规定向任何行政部门提出对于发行人或邹雍然作出行政处罚、行政处分或没收违法所得的检察意见。
保荐机构经核查，结论如下：
（1）根据刘某某和李某某的《刑事判决书》以及佛山市南海区检察院出具不予起诉决定书，发行人及其实际控制人邹雍然的行为发生在 2010 年至2011年期间，未发生在报告期内；
（2）发行人及其实际控制人邹雍然于2014年取得广东省佛山市南海区人民检察院不起诉决定书，不存在“涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见”的情形；也未根据《刑事诉讼法》第一百七十三条、《人民检察院刑事诉讼规则（试行）》第四百零九条规定向任何行政部门提出对于发行人或邹雍然作出行政处罚、行政处分或没收违法所得的检察意见。
（3）发行人及其实际控制人邹雍然取得广东省佛山市南海区人民检察院“未发现有行贿犯罪记录”告知函，以及佛山市公安局南海分局西樵派出所“暂无发现有违法犯罪”证明，以及其他政府部门无违法违规的证明；
综上所述，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人之一邹雍然最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。截至招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在涉及刑事诉讼情况。
4、分析
该案件涉嫌发行人实际控制人，且金额也不小，属非常重要实际控制人涉嫌行贿罪案例。
截至2017年11月23日，该公司在创业板未经过发审会企业排名第九，要是审核能通过就说明检察院出具的《不起诉决定书》对于涉嫌行贿企业具备实质性豁免作用，结果值得期待。
六、 总结
目前IPO涉嫌行贿罪案例的企业样本还是太少，抛开菱王电梯不讲，如果报告期内公司及相关人员陷入行贿罪判例，目前审核环境肯定不能隐瞒；
同时笔者认为从谨慎性角度考虑还是要依据事实严重程度进行分析，着眼点包括涉及金额、涉及人员（是否涉及高管或股东、是否为公司员工）、实际结果（发行人是否获取了直接利益）及是否实际立案等角度多方面考虑。
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