上市公司关联交易的审计操作实务，十足的干货

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关联方关系及其交易上市公司财务审计的重要领域之一，而且重大错报风险及审计风险较高。本文拟从上市关联方交易的内涵出发，分析上市公司发生关联方交易的原因、相关披露规定，提出关于上市关联交易的审计策略，为有效地控制审计风险、避免审计失败提供参考。

上市公司关联交易是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，主要包括：

（一）购买或者出售资产，例如：子公司从其母公司购买房产或设备等；

（二）对外投资；

（三）提供财务资助；例如：母公司利用集团内部的金融机构贷款给子公司，母公司向子公司购入股份、投入资金等。

（四）提供担保，例如：母公司为子公司借款提供担保

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品，例如：企业集团中的成员之间相互销售或购买商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资。

（十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。（十八）其他不容易引起重视的关联事项。在审计中除了关注资产交易、资金占用、购销、担保等重大关联交易，对准则要求披露的如关键管理人员报酬、费用分割等关联交易也应予以充分关注。

　　其实，关联交易就其本身的性质而言是中性的，是一种合法的、常见的商业交易行为，但是由于我国上市公司常常通过不正当关联交易牟取私利，例如：关联方通过与上市公司进行资产交易把大量优资资产注入上市公司，粉饰业绩；关联方占用上市公司资金或利用上市公司资信取得贷款；或者替上市公司转移利润，逃避纳税等等。我国的关联交易具有名目繁多、交易频繁、涉及面广又极不规范等特点，导致了关联方交易问题错综复杂、规模增长，审计风险较高，以借壳上市的关联交易为例，据统计，2008年至2012年我国并购市场借壳上市交易整体呈现增长，交易完成案例数量由2008年6起增至2012年20起，累计增幅达233%，交易完成规模由99.49亿元增至557.59亿元，累计增幅达460%。2013年初至今，借壳交易宣布数量骤增至13起，与2012年全年宣布案例基本持平，凸显出今年以来的借壳交易活跃度骤升的态势。

　　我国上市公司产生不正当关联交易的主要原因在于：1.上市公司的制度不完善。例如：（1）因上市公司法人治理结构的不完善，使得大多数非流通股（法人股和国家股）占股本比例较高，造成了流通股股东成为上市公司赖以发展的资金主要来源，而流通股股东却无法对上市公司关联交易进行有效监督。（2）国企改制后不合理的上市模式。许多国企改制成上市公司后，在资金、财务、人员管理等多方面与原母公司仍存在千丝万缕的关系，使得上市公司与母公司及其他关联方之间关联交易时有发生。2.上市公司关联交易转移价格决策的缺陷。理论上，上市公司的全体股东都有权力参与重大关联交易的定价决策，但在实际操作中，决定关联交易转移价格方案是由少数大股东控制和操纵的。

　一、关于上市关联交易的披露规定

　　为规范上市公司关联交易，我国不断出台上市关联交易的披露要求和监管制度。例如：根据规定，在上市公司与关联方发生交易的情况下，应当在会计报表附注中披露关联方关系的性质、交易类型及其交易要素，这些要素一般包括：（1）交易的金额或相应比例；（2）未结算项目的金额或相应比例；（3）定价政策。但正如上文所述，我国特有的上市改造模式、不尽完善的制度环境使得不正当关联交易仍时有发生。许多上市公司为了粉饰业绩以达到闯关过会或者操纵利润，更是铤而走险，导致各种违法违规关联交易行为的发生，例如：1.2014年2月，青海贤成矿业股份有限公司因其在2009年-2011年年度报告未披露借款担保事项，2012年年度报告未及时披露24，147万元人民币银行存款被法院冻结事项，未披露向实际控制人黄贤优控制的广州华胜等3家机构划转45，000万元人民币非经营性资金的关联交易和相关担保事项，该公司的主要负责人臧静涛被中国证监会处以市场禁入的处罚。2.按照武钢股份有限公司公告，2013年预计关联交易为4，730，879.24万元，但实际执行却达到5，039，340.36万元，而其2013年营业收入为8，958，130.26万元，关联交易占当年营收的比例高达56.25%。3.2013年12月，上海家化联合股份有限公司承认了和沪江日化2008年4月至2013年7月，长达5年、累计发生24.12亿元的关联交易。4.2011年11月，南宁八菱科技股份有限公司在其IPO发审上市背后，隐瞒重大关联交易和财务审计公信力缺失问题。

二、关于上市公司关联交易的审计策略要点

　　审计关联方和关联交易的目标在于：充分了解关联方关系及其交易，以便能够确认由此产生的、与识别和评估由于舞弊导致的重大错报风险相关的舞弊风险因素；根据获取的审计证据，就财务报表受到关联方关系及其交易的影响而言，确定关联方关系及其交易是否已按照适用的财务报告编制基础得到恰当识别、会计处理和披露。审计过程中，针对关联交易的主要审计程序和策略要点为：

　　（一）识别、确定关联方关系和关联交易。识别、确定关联方关系和关联交易是关联交易舞弊审计的前提和难点。目前，我国关于IPO企业关联方界定有所扩展。在审计之前需要实施必要的审计程序，确定关联企业及其关联层次：第一，对以前年度的审计工作底稿进行查阅。第二，评价、了解被审单位处理和识别关联方及其交易的程序。第三，对股东大会、董事会会议记录及其他重要会议记录仔细查阅，检查有关合同、协议、发票以及其他有关文件，关注关联方是否发生新的变动。第四，对主要投资者、关键管理人员名单进行查阅。第五，对重大资产重组及投资业务方案进行审核，确定新的关联方关系。其中重点关注：固定资产在售后回购或回租；比较频繁的资产置换行为；使用很低的价格销售不动产；频繁的互相拆借资金；巨额挂账的应收账款仍继续供货或巨额挂账的应收账款长期无动态；借贷款项没有利息与市场利率相差较大；控制企业关键技术或无偿提供关键技术的企业；花费极少甚至无偿的租赁或服务；高价采购或低价销售的企业；通过不必要的交易先低价销售给关联企业再转售予客户等。

　　（二）风险评估程序和相关工作

　　在审计中，应实施风险评估程序和相关工作，获取与识别关联方关系及其交易相关的重大错报风险的信息。如果管理层和参与交易的另一方之间具有控制或重大影响的关系，管理层凌驾于控制之上的风险就越高。在检查程序中应对关联方信息保持警觉。例如：某些安排或其他信息可能显示管理层以前未识别或未披露的关联方关系或关联方交易，在审计过程中检查记录或文件时，注册会计师应当对这些安排或其他信息保持警觉。如果识别出被审计单位超出正常经营过程的重大交易，应当向管理层询问这些交易的性质以及是否涉及关联方。就超出正常经营过程的重大交易获取进一步的信息。

　　（三）确定或评价关联方认定及其交易合理性、公允性确定或评价关联方认定及其交易合理性、公允性的主要审计方法有：1.从交易价格上判断，例如，购买或销售商品的价格是否合理；提供或接受劳务的价格是否合理。2.从资产租赁费的收取标准上判断，许多上市公司与关联方之间存在着资产的租赁关系，但各类资产租赁的市场价格难以确定。对于土地使用费的审计，可向土地管理部门询问土地租赁的价格，再结合职业判断确定关联交易价格的合理性，并审核相关合同的合法性、合理性；对于无形资产如商标权的审计，可询问国家商标局；对固定资产租赁的审计，可考虑固定资产的原值、折旧年限、已使用年限等因素加以审定。3、从资金占用费收取比例分析，上市公司与关联方常常存在资金拆借低于或高于市场利率、借给不具备偿债能力的企业、逾期不还等资金融通业务。审计重点是审查企业中是否存在资金拆借低于或高于市场利率、借给不具备偿债能力的企业、逾期不还等资金融通业务。

　　（四）识别和评估重大错报风险及应对措施

　　若在实施与关联方有关的风险评估程序和相关工作中识别出舞弊风险因素，应当在识别和评估由于舞弊导致的重大错报风险时考虑这些信息，充分识别并评估关联方关系及其交易可能导致的财务报表重大风险，并确定这些风险是否为特别风险。审计中应充分运用分析性程序，包括但不限于：（1）在对大额客户或供应商变动分析基础上，对异常变动客户或供应商及相关交易进行进一步核查，获取销售或采购交易真实性的充分证据，以检查是否存在与潜在关联方之间的关联交易或关联交易非关联化；（2）应对神秘客户保持警觉，针对IPO企业存在的未披露关联交易迹象，采取进一步措施核实是否存在未披露关联方的情况。若存在申报期内发行人关联方注销及非关联化的情况，应识别发行人将原关联方非关联化行为的动机，以及后续交易的真实性、公允性，核实发行人是否存在剥离亏损子公司或亏损项目以增加公司利润的行为。（3）通过同行业相同或类似产品的毛利率分析、价格分析、产能分析、成本结构分析等，识别是否存在显失公允的异常交易，从而进一步核查是否存在通过关联方或潜在关联方操纵利润的情况。

　　（五）评价会计处理和披露

　　对关联交易在会计报表附注中的恰当披露进行督促是遏制不正当关联交易发生的关键环节。审计机构应当向管理层获取书面声明，包括会计报表对关联交易的披露是否充分，所提供的识别关联方的资料是否真实、完整。对财务报表形成审计意见时，应当评价、识别出的关联方关系及其交易是否已按照适用的财务报告编制基础得到恰当会计处理和披露；关联方关系及其交易是否导致财务报表未实现公允反映。当存在下列情形之一时，表明管理层对关联方交易的披露可能不具有可理解性：（1）关联方交易的商业理由以及交易对财务报表的影响披露不清楚，或存在错报；（2）未适当披露为理解关联方交易所必需的关键条款、条件或其他要素。

综上，鉴于上市公司关联方及关联交易的判断涉及重大专业判断，通常蕴含重大错报和重大舞弊风险。所以在审计中应当尽可能获取充分、适当的外部证据，必要时可以实施工商查询、实地走访、征询律师意见以及利用专家工作等必要程序。对于明显与准则规定不符合的交易的会计处理，应当要求上市公司进行调整，对于拒绝调整的，就应对会计报表整体反映情况的影响进行考虑，出具以此相应的审计意见，确保审计质量，防范重大审计失败。

三、控股股东或其关联方豁免上市公司债务或代上市公司对外清偿债务

（一）案例介绍

P公司是上市A公司的控股股东， A公司持有B公司30%的股权，对B公司具有重大影响。B公司于2007年向银行贷款3亿元，A公司为其提供了担保。2010年，B公司发生了严重的财务困难，对银行的还款付息义务无法按期履行，为此银行将B公司告上法庭，资产负债表日形成未决诉讼，按规定A公司应计提预计负债。但A公司以P公司在2010年年底出具承诺函，承诺A公司如果因该贷款担保发生任何损失，P公司将全部承担为由没有将该未决诉讼确认预计负债，从而影响当前损益。随后A公司由于经营不善出现了严重的资不抵债的情况，拟进行破产重整。2012年2月，当地法院对公司的重整计划给予了批准，计划对于超过30万元以上部分的普通债权(共6亿元)，A公司按照13%的比例以现金进行清偿。按照此方案， A公司受债权人豁免债务计5.22亿元，其中， P公司豁免了A公司1亿元。A公司在2012年10月法院裁定重整计划执行完毕之后，确认了5.22亿元的债务重组收益。

（二）案例分析

P公司作为控股股东代A公司承担担保损失，是控股股东对A公司的捐赠，属于资本性投入，应该在收到时计入资本公积。从担保行为产生的合同权利义务关系来看，A公司因为其对外担保行为形成的现时义务符合预计负债的确认条件，其预计的损失应该由A公司承担，相应的费用计入A公司的当期损益。不能因为有控股股东的代为清偿承诺而不加以确认。随后，在A公司重整计划中，控股股东P公司同其他债权人对上市公司共同做出相同比例的债务豁免是以普通债权人身份进行的，在此交易过程中，P公司与其他普通债权人处于同等地位，并未因其特殊身份而存在什么不同，P公司的债务豁免属于债权人对上市公司正常的债务豁免行为，不能当作关联方交易的“资本性投入”计入所有者权益。因此，A公司在2012年10月法院裁定重整计划执行完毕之后，把包括P公司豁免债务在内的5.22亿元确认为债务重组收益是恰当的。

四、控股股东或其关联方向上市公司购买资产的价格是显失公允的

（一）案例介绍

国有控股上市公司A公司，近年来盈利能力逐年下降，2007年度首度亏损，2008年继续亏损2000万元。A公司有己全额计提坏账准备的历史债权4000万元，其中包括与控股股东的其他子公司B公司之间发生交易形成的应收款项1000万元。2008年12月，A公司将3000万元已全额计提坏账准备的应收账款（不包括应收B公司的债权）转让给同受A公司控股股东控制的某国有资产管理公司，同时与控股股东及B公司债务人共同签订协议，由控股股东代B公司偿还应收款。转让日，相关债务单位的财务状况没有发生好转的任何迹象，被转让的应收款项的可收回性很低。

A公司决定冲回坏账准备4000万元，相应增加2008年度利润4000万元。2009年A公司被确定为一家ST公司，由于经营不善导致资不抵债。A公司的主要经营性资产已经被出售或者报废，剩余资产主要是一些往来款项。A公司2009年决定实施资产重组，在向潜在控股股东C公司定向发行股票购买其下属8家子公司的股权之前，将全部资产出售给实际控制人，并由其承担全部负债。 A公司的实际控制人同意在不支付任何对价的情况下承接A公司所有负债3亿元，同时收购A公司所有资产2亿元。A公司认为本交易属于重大资产重组中对原上市公司的资产进行剥离，由此产生的债务重组收益并非一般意义上的利益输送，而是为了从根本上解决上市公司的财务危机，可以确认为当期利润。因此，拟在2009年年报中将资产与债务相抵的差额部分1亿元确认为债务重组收益。

（二）案例分析

案例中A公司转让给同受A公司控股股东控制的某国有资产管理公司的应收款项3000万元是已全额计提坏账准备的历史债权，预计可收回金额本为0，却能以3000万元出售给控股股东的子公司。其经济实质是一种间接的捐赠，只有在买卖双方同受控股股东控制的特殊情况下才能够发生，属于控股股东(及其子公司)以其特殊身份对上市公司的利益输送行为。因此，这3000万元属于控股股东的资本性投入，应当计入资本公积，而A公司相应增加2008年度利润的处理是不恰当的，有粉饰报表的嫌疑。对于由控股股东代B公司偿还应收款的行为，考虑到B公司的其他股东也完全有可能替其偿债，这属于合理的商业安排，作为债权人的上市公司可以按照金融工具或者债务重组准则的原则进行会计处理，因而将这1000万元计入当期损益的理由是充分和恰当的。

随后A公司的实际控制人2009年在不支付任何对价的情况下承担A公司所有负债3亿元，同时收购A公司所有资产2亿元的事项，并非产生于正常的债务重组交易，不属于实际债权人给予A公司的让步。差额部分1亿元由B公司承担，是A公司明显单方面获益的表现。这是基于B公司是A公司实际控制人的特殊身份而给予A公司的利益输送，该交易的经济实质应当认定为是实际控制人向上市公司的资本性投入。因此将资产与债务相抵的差额部分1亿元确认为债务重组收益是不恰当的。另外，上例中B公司给利益输送的真正目的在于为新的控股股东C公司的优质资产注入打造成一个“空壳”公司。对于上市公司A公司来讲，是所有者之间的交易，应该判断为权益性交易。综合考虑，A公司剥离给实际控制人的资产和负债相抵后差额部分应确认为资本公积，不能在利润表中确认债务重组收益。

五、上市公司与第三方进行的非公允交易是在控股股东的安排下进行的

（一）案例介绍

甲公司是乙上市公司的母公司，持有乙公司62%的股份。丙公司与其他7家公司一起共同控制甲公司并持有甲公司12%的股份。丙公司持有丁公司40%的股权并对丁公司形成控制。2009年8月，甲公司、丙公司和丁公司的股东签署了关于丙公司股权退出和丁公司重组的协议。协议约定，在满足一定条件的情况下，丙公司将于2011年10月31日向甲公司发出股权转让的通知，将丙公司持有的丁公司40%的股份全部转让给甲公司或甲公司指定的其他受让方。甲公司或甲公司指定的其他受让方向丙公司支付人民币3亿元作为取得丙公司持有的丁公司40%股权的对价，其最后期限设定在2011年12月31日。该对价的定价基础是丁公司40%股权在2009年8月的公允价值。2011年10月31日，丙公司向甲公司发出股权转让的通知，甲公司董事会通过审议，决定丁公司的股权由乙公司收购。随后，乙公司通过董事会和临时股东大会，批准了收购丁公司股权的议案。2011年12月20日，A公司办理完相关股权的过户、工商注册登记等手续。 丁公司2011年12月份可辨认净资产的公允价值为10亿元，按持股比例40%计算得出丁公司可辨认净资产的公允价值中乙公司持有的份额为4亿元，超出乙公司投资成本3亿元的部分共计1亿元。乙公司将上述1亿元确认为当期营业外收入。

（二）案例分析

上市公司与独立第三方之间的交易不能仅看其法律形式，更要看其经济实质。对于因与关联方存在特殊协议安排，使同第三方的交易不公允的情况下，应诠释造成非公允交易的原因，按照实质重于形式的原则进行综合判断，以确定其会计处理方式。本案例中，乙公司2011年12月以支付3亿元的对价获得丁公司4亿元的权益，表面上看，乙公司应该确认1亿元的负商誉。但是，必须分析该负商誉产生的原因以判断其是应该计入当期损益还是应当确认为资本性投入计入资本公积。由于乙公司此次购买的定价是基于甲公司和丙公司于2009年达成的协议价格，该协议价格是以2009年8月J公司40%股权的公允价值为基础确定的，从甲公司和乙公司的当时的角度基本可以判断当时的协议为一项公平交易。但是在2011年10月，丁公司的净资产公允价值份额已经增加到4亿元的情况下，甲公司指定由乙公司来执行原协议，这1亿元利得实质上属于甲公司给乙公司的隐蔽利益输送，乙公司明显地、单方面地在关联方的协议安排下获利1亿元。交易是基于甲公司是乙公司控股股东这一事实下进行的，因此，虽然这项交易不是乙公司与甲公司之间直接进行的，但是无法掩盖其通过第三方间接利益输送属于权益性交易的事实。综上所述，乙公司获得的1亿元交易利得应视同甲公司对乙公司的资本投入，计入乙公司所有者权益(资本公积)，而不应当计入当期营业外收入。这1个亿的正确确认计量，对财务报表有着重大而广泛的影响。

六、上市公司关联方交易的目的

(一)节约交易费用。新制度经济学认为，交易费用是获得准确的市场信息所需要付出的费用，以及谈判和经常性契约的费用，包括：①事先的交易费用，即为获取市场信息，签订契约，规定交易双方的权利、责任等所花费的费用;②签订契约后，为解决契约本身存在的问题，如变更条款，撤销契约等所花的费用。在现实经济生活中交易费用不可能为零，因此，每个企业在收益不变的情况下，总是力图节约交易费用。许多关联方交易也是出于节约市场交易费用的目的，即用费用较低的关联方交易替代费用较高的市场交易。

关联方交易作为一种独特的交易，其节约交易费用的功能主要表现为，关联交易中的信息成本、监督成本、执行成本低于市场交易，而组织管理成本则少于企业内交易。尤其在我国目前的资本市场上，由于集团公司多以资产剥离方式将其中的一部分资产或某条生产线进行股票发行和上市，集团内关联方交易能节约交易费用的功能就愈加显现。

 (二)调整利润。关联企业之间通过转移定价等方式实现利润的转移。具体来说，上市公司调整利润包括以下两种意图：①降低税负。一种情况是由于上市公司与其关联企业之间在税收待遇上有差异，如税率高低、减免税期限不同等，导致利润从高税负企业向低税负企业的转移。目前非常普遍的情形是：上市公司享受所得税优惠，而母公司集团所得税税率较高，因此上市公司在这种情况下便成为集团公司的避税港。另一种情况是，当上市公司与其关联企业有盈有亏时，利润往往被转移至亏损企业，使整个集团税负减少，这种情况在上市公司中也较常见。许多上市公司都是从集团公司中剥离出来的，基本上是集团公司中的佼佼者，盈利较多，而其他关联企业获利能力则相对较差。在这种情况下，利润可能会从上市公司转至其它亏损的关联企业。②粉饰业绩。一是通过有利的转让价格、虚假销售来实现收入的增加或成本的降低;二是通过资产重组来调整利润，如母公司折价将优质资产注入上市公司，上市公司剥离其不良资产等。

七、应对上市公司关联交易税收筹划的管理建议

（一）加强上市公司股权交易资本市场的税收监管

1．完善上市公司股权交易信息披露管理制度。重点包括上市公司股权交易信息公开制度、股权交易税务登记管理制度，要求股权交易各方公开股权交易的过程和结果。要按照普遍登记的原则，要求上市公司的所有股东进行全面登记，取得全部股东的相关基础信息，按照动态管理的原则，实时反映税务登记注册资本项目信息反映内容，不仅要反映初始投资结构和注册资本情况，而且要反映整个注册资本投资结构变化过程（包括新旧股东交易合同的详细信息）。对上市公司限售股股东和前十名流通股股东变化情况要实行定期报告制度，以便税务机关及时掌握股权交易动态变化情况。

2．加强股权投资成本审核。目前税务机关还没有对股东的投资资本来源进行审核的相关政策规定。当前重点要对股权转让前异常增资、涉嫌弄虚作假逃避税收的上市公司加强资金来源的审查，以确定合理的投资计税成本，这样才能形成股权投资税收管理链条，堵塞漏洞，从源头上加强税源控管。

3．建立第三方信息交互平台，实现股权交易信息共享。实现政府部门对上市公司股权交易相关监管信息的互换和保密传递，为税务检查部门提供长效信息支撑。借力中介机构专业特长，探索确定公允价值方法。发挥中介机构在企业整体价值评估、无形资产评估方面的特长，利用其专业技术分析方法，探索公允价值确定方法，测算被交易企业股权未来价值和净现值，据此评估关联股权交易作价的合理性。   中国淘税网cntaotax.net  淘尽税海精华，网遍财会政策！  

（二）优化“走出去”上市企业的服务与管理手段

1．把握“走出去”良好时机。在当前经济发展前景尚不明确的大环境下，我市企业“走出去”收购面临着良好的机遇。当下的欧债危机，让国际市场流动性资金捉襟见肘，而对于中国企业而言，无疑提供了多重选择的可能。此外，因全球经济处于衰退期中，不少海外资产处于低估值阶段，从投资角度来看，这可能是较好的并购时机。

2．促进“走出去”企业练好内功。要建立完善的风险评估体系和科学的内部投资决策程序、突发事件应对机制；要清晰地制定营利模式、进入市场的路径；加大在标准、专利等方面的研发投入，提高企业的核心竞争力创新方式，多方合作，减小阻力。在“走出去”方式上，企业应注意制定自己的发展战略，而且应该与东道国发展战略保持一致，强化社会责任意识，注重融入当地文化，诚信经营，提高本地化程度，维持可持续发展。

3．加强对“走出去”上市企业海外投资的有效监管。对“走出去”上市企业的税收管理过程中，我们要充分发挥国际间税收协定赋予的职能，既要加大对“走出去”企业的服务力度，为“走出去”企业创造良好的国际投资环境，同时也要加大对“走出去”企业的监管力度，防止企业借“走出去”之名，向境外转移利润，在超越我国税收管辖权的国际空间中，最大限度地获取利润分配的份额。

（三）完善税收优惠对上市公司技术创新的激励机制

1．充分利用税收优惠政策激励企业技术创新。在市场经济条件下，上市公司成为纳税主体的同时，也肩负起了技术创新的主要责任。作为技术创新的外在驱动力，税收在促进企业技术创新方面起着非常重要的作用。我市上市公司中具有高新技术企业认定资格的企业有19家，2011年19家上市公司享受高新技术企业、研发费用加计扣除等税收政策优惠金额达24291.80万元，户均税收优惠达1278.52万元。高新技术优惠政策引导带来企业新技术、新产品研发费用投入迅速增长，也带来了企业核心自主知识产权逐年上升。上市公司享受了高新技术企业所得税优惠，实际税负减轻了，增强了企业的后劲，积累了企业的实力，更有利于上市公司的长远发展。

2．企业盈利能力的提升能促进企业加大研发投入强度。这是因为企业的净资产收益率越高，代表盈利能力越强，则企业可支配的利润就越多，而有了更丰厚的利润，企业就可能会在研发活动中投入更多的资金，使研发投入强度增强，从而促进企业的盈利能力进一步提升，进而形成良性循环。需要注意的是，自主创新不仅限于高技术行业上市公司，大量传统行业上市公司在今后的进一步发展中更需要推进自主创新。要重点围绕骨干上市企业，着重抓好技术改造和技术创新项目实施，并通过落实国家优惠政策，鼓励企业加大技术创新投入。

    3．防范个别上市公司利用税收优惠政策向境外转移利润，逃避税收监管。关注重点类型上市企业享受税收优惠的情况，应加大对高新技术企业资格认定的审查力度，特别是加强高新技术上市企业仍向境外关联公司连续支付大额技术使用费等情况的审查。

（四）强化上市公司“全方位审计”手段的运用 

1．强化“全方位体检”理念，提高审计工作成效。公司上市前应由税务主管部门进行全面审计，出具相应的税务审计报告；公司上市后建议规定每三年必须由税务主管部门进行一次全面审计，以不断促进上市公司的税收规范。将“全方位审计”理念贯穿于上市公司审计的选案、实施、审理、执行及回访全过程，既做到选准对象，避免盲目审计，又做到规范执法、文明服务，特别是在回访过程中，督促上市企业彻底纠正审计中发现的问题，确保“治愈”。

2．强化风险管理指导，提高纳税遵从度。在对上市公司完成全面审计的基础上，完成涵盖企业基本情况和发展过程、经营风险分析、内控体系分类风险分析评价、税收风险点揭示及改善内外部风险的措施和建议等内容的风险管理报告，并结合发现企业的各项问题与不足，提出管理建议、改进措施和规范指引，形成有针对性的税收风险管理指导，从而有效引导企业积极进行自我纠正。同时，进一步加强企业审计后续跟踪管理与服务，督促和帮助上市企业改进各项管理制度和措施，防范税收风险，提高纳税遵从度。

八、关联交易或导致奇精机械上市梦终结

近日，奇精机械股份有限公司（以下简称“奇精机械”）预披露了招股说明书，计划募资4.1亿元用于其年产400万套洗衣机离合器扩产与技改项目、年产2500万套电动工具零部件产业化项目及偿还银行贷款。记者在阅读其招股书时发现，公司股权过于集中，家族式管理之下关联交易十分频繁，其巨大利润来源于频繁关联交易。

家族式管理特征明显

从招股书公布的信息看，这是汪氏家族实际控股的典型家族式企业。公司第一大股东虽为奇精控股，持有奇精机械4200万股，持股比例高达70%，但奇精控股实际控制人却是汪氏父子，其董事长由汪永琪担任；而在其他股东中，除胡家其和叶鸣琦外，也均为汪氏家族成员。据统计，汪氏家族成员直接和间接共持有奇精机械5673.60万股，持股比例高达94.56%。

除家族持股占绝对权重外，家族成员也在企业中担任了相关重要职务。资料显示，奇精控股的董事长汪永琪同时还担任着奇精机械的董事长一职，而奇精机械的总经理则由其儿子汪伟东担任，副总经理由其兄弟汪兴琪担任。另外，汪氏家族其他家族成员及亲属也多在关联公司持有股份或任职，如汪兴琪配偶叶春花持有振兴机械20%的股份，汪兴琪儿媳魏琪持有振兴机械30%的股份，汪兴琪妻舅叶顶顺持有振兴机械30%股份，叶顶顺之子叶松鹏持有振兴机械20%的股份，汪永琪堂弟汪永余及子女汪幸、汪嫱嫱持有宁海迎祥100%的股权，并且这些企业都与奇精机械有着千丝万缕的关联交易。

母子公司间关联交易密集

据公司招股书介绍，报告期内奇精机械采购商品与接受劳务的关联交易金额分别为2011年10103.92万元，占同类交易的11.24%；2012年8935.47万元，占同类交易的11.85%；2013年2914.86万元，占同类交易的3.14%；2014年1~6月656.87万元，占同类交易的1.73%。可见仅采购一项，关联交易金额就已经十分巨大，这些关联交易给奇精机械的营业收入做出了不少的贡献。而对于这些关联企业来说，这些关联交易更是哺育其成长的甘甜“乳汁”，如东源金属公司和榆林金属公司。

东源金属是由日本光辉企画株式会社投资成立的外商独资企业，注册资本62万美元。汪永琪、汪伟东、汪东敏、胡余娟（汪永琪之妻）曾任该公司董事，是奇精机械的关联企业，也是奇精机械2011年第五大采购客户，为奇精机械提供热处理加工服务等，在2011年至2013年的三年时间里，双方每年的关联交易金额就占到了东源金属营业收入的八九成，可见该公司实际上就是依靠奇精机械而生存的；而榆林金属也是汪氏家族实际控制企业，汪氏家族直接、间接合计持有其66.48%的股份，为奇精机械提供电镀及洗碗机配件，该公司与奇精机械的关联交易金额也不小，其中2011年和2012年关联交易金额占其营业收入的比重也达到了近四成，而在2014年1~6月，在双方关联交易减少的情况下，其净利润更是由2013年的300余万剧减为19.32万，由此可见其对奇精机械的依赖性有多强。

而其他的几家关联公司，如三永机械、振兴机械等则几乎是专门为奇精机械而服务。因此奇精机械与其关联公司可以说是“打断骨头连着筋”。在一股独大的家族式管理之下，存在着如此利益一致、“相依相存”的关联企业，还频繁地进行着关联交易的背景下，拟上市企业如何能做到避免利益输送，确保投资人权益呢？

频繁关联交易制造巨额利润

从招股书来看，奇精机械2013年发生偶发性关联交易金额十分巨大，其中向奇精控股转让长安东祥、海达鼎兴、华锦商务、华信小贷股权，奇精机械共获益4606.22万元，向奇精控股转让房屋建筑物获益367.64万元，向榆林金属转让土地、厂房及仓库共获益2254.03万元，向孝明电子转让房屋建筑物又获益723.97万元。这几项关联交易奇精机械获益共计7951.86万元，而奇精机械2013年的净利润也仅仅为6324.82万元，如果扣除这部分关联交易，则奇精机械2013年将亏损1600余万元。

与此同时，让记者不解的是，与奇精机械进行关联交易的这些公司，大多经营亏损或仅有微利，其中长安东祥、海达鼎兴、孝名电子、搜美网络从2013年至2014年6月30日全部亏损，宁海民登、榆林金属、爱谷电器则略有微利。更奇怪的是其关联公司华锦商务，该公司成立于2012年5月8日，经营范围包括商务信息咨询服务、企业营销策划、企业管理服务、投资信息咨询（除证券、期货）服务、日用百货、办公用品、家用电器、家具、服饰、塑料制品、金属制品批发、零售。其中奇精控股持有8.75%的股权，截止到2014年6月30日，总资产高达11009.78万元，然而2年过去了，该公司竟然没有实际经营。而总资产达14817.84万元的关联企业海达鼎兴竟然也是连年亏损。

此外，依据中国人民银行发布的《支付结算办法》要求，在银行开立存款账户的法人以及其他组织之间，必须具有真实的交易关系或债权债务关系，才能使用商业汇票。而奇精机械在2011年和2012年竟然分别开具了金额高达20080万元和12900万元的无真实交易背景的银行承兑汇票。对于此事，奇精机械在招股书中表示，中国人民银行宁海县支行出具了包含以下内容的《情况说明》：“奇精机械无真实交易背景的票据贴现问题，目前我支行未进行过任何形式的惩罚，也未受理过任何与奇精机械不规范使用票据情形有关的投诉。”对于银行这种不负责任的行为，奇精机械却解释得理直气壮，似乎自己的违规行为并没有什么不妥。然而这正是企业缺乏责任心，缺乏诚信的表现，这样的企业对银行尚且弄虚作假，其一旦成功上市，对投资者又如何能诚实守信呢？■

九、关联交易及其在上市前的处理原则

1关联交易

及其在上市前的处理原则

关联交易（Connected transaction）

就是企业关联方之间的交易，关联交易是公司运作中经常出现的而又易于发生不公平结果的交易。

关联交易在市场经济条件下主为存在，从有利的方面讲，交易双方因存在关联关系，可以节约大量商业谈判等方面的交易成本，并可运用行政的力量保证商业合同的优先执行，从而提高交易效率。

从不利的方面讲，由于关联交易方可以运用行政力量撮合交易的进行，从而有可能使交易的价格、方式等在非竞争的条件下出现不公正情况，形成对股东或部分股东权益的侵犯，也易导致债权人利益受到损害。

2根据财政部2006年颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》的规定，在企业财务和经营决策中，如果一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

这里的控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。所谓重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力、但并不决定这些政策。

3购买或销售商品

购买或销售商品是关联方交易最常见的交易事项。例如，企业集团成员之间相互购买或销售商品，从而形成关联方交易。这种交易由于将市场交易转变为公司集团的内部交易，可以节约交易成本,减少交易过程中的不确定性，确保供给和需求,并能在一定程度上保证产品的质量和标准化。此外，通过公司集团内部适当的交易安排,有利于实现公司集团利润的最大化，提高其整体的市场竞争能力。这种交易产生的问题是，可能为公司调节利润提供了一种良好的途径。披露这种关联方交易，有利于中小股东、债权人等报表使用者了解这种交易的性质、类型、金额等信息，判断这种交易的价值取向，为报表使用者的经济决策提供了非常有用的信息。

购买其他资产

购买或销售商品以外的其他资产，也是关联交易的主要形式。比如，母公司销售给其子公司的设备或建筑物等。

提供或接受劳务

关联方之间相互提供或接受劳务，也是关联交易的主要形式。

例如：甲企业是乙企业的联营企业，甲企业专门从事设备维修服务，乙企业的所有设备均由甲企业负责维修，乙企业每年支付设备维修费用20万元。作为企业外部的报表使用者来说，需要了解这种提供或接受劳务的定价标准，以及关联方之间是否在正常的交易情况下进行。在附注中披露这类关联交易的有关情况，为报表使用者分析集团的财务状况和经营成果提供了依据。

担保

担保有很多形式，以贷款担保为例，某企业生产经营中需要资金，往往会向银行等金融机构申请贷款，银行等金融机构为了保证所贷资金的安全，需要企业在贷款时由第三方提供担保。担保是有风险的，一旦被担保企业没有按期履行还款协议，则担保企业就成了还款的责任人。关联企业之间相互提供担保，能有效解决企业的资金问题，有利于经营活动的有效开展，但也形成了或有负债，增加了担保企业的财务风险，有可能因此而引发经济纠纷。因此，在附注中披露关联方相互之间担保的相关信息，对于分析判断企业的财务状况是非常有用的。

提供资金

提供资金包括以现金或实物形式提供的贷款或股权投资。

例如：母公司利用集团内部的金融机构向子公司提供贷款，母公司向子公司投入资金、购入股份等等。

租赁

租赁通常包括经营租赁和融资租赁等。关联方之间的租赁合同也是主要的交易事项。

代理

代理主要是依据合同条款，一方可为另一方代理某些事务，如代理销售货物、或代理签订合同等。

研究与开发转移

在存在关联方关系时，有时某一企业所研究与开发的项目会由于另一方的要求而放弃或转移给其他企业。例如：B公司是A公司的子公司，A公司要求B公司停止对某一新产品的研究与试制，并将B公司研究的现有成果转给A公司最近购买的、研究和开发能力超过B公司的C公司继续研制，从而形成关联方交易。

许可协议

当存在关联方关系时，关联方之间可能达成某种协议，允许一方使用另一方的商标等，从而形成关联方交易。

代表企业或由企业代表另一方进行债务结算

这也是关联方企业之间比较普遍存在的一种关联交易形式，比如，母公司为子公司支付广告费用，或者为子公司偿还已逾期的长期借款等。

关键管理人薪酬

支付给关键管理人员的薪酬也是一种主要的关联交易形式。因为企业关键管理人员之间构成了关联方关系。

例如：企业支付给董事长、总经理等人员的薪酬，这属于关联交易，也应该适当的予以披露。

4

利用公司股东权利制衡机制规范关联交易行为，可以更好地维护公司股东的合法权益不受损害。这里的制衡机制主要包括独立董事制度和关联方回避表决制度。

独立董事制度在规范关联交易中发挥着积极作用。中国证监会关于独立董事的职权规定中也把独立董事对关联交易的事前认可作为董事会、股东大会决议的前提条件。《上市规则》要求，上市公司披露关联交易事项时，必须提供独立董事事前认可该交易的书面文件。

出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。”《上市规则》对关联董事明确进行了界定。《上市规则》还规定，交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应聘请具有证券、期货业务资格的中介机构，对交易标的进行评估和审计，并将该交易提交股东大会审议。上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。