新三板｜实际控制人离婚了，拟挂牌新三板企业怎么办？

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　　笔者认为婚姻是神圣的，也是美好的，但是总会因为各种各样的原因，有一些人有缘走在一起，却无缘一起走到最后，当然好多一线城市的人离婚是为了买多套房的。普通离婚也就离婚，一般也就协议离婚，顶多麻烦一点也就诉讼离婚，总是两个人的事情，理论上不会对不相关的人产生影响。不过在资本市场则不同，投资人及中介机构有时候除了要关心这公司发展怎样了，在有些时候还要关心董监高、实际控制人的婚姻状态，因为实际控制人的控制人关系到最为关键的股权稳定。当年土豆风头实际不减于优酷，但是后来却变成了优酷土豆，风风火火的“土豆”条款让公众第一次对公司实际控制人的婚姻状态空前关心起来。

　　我们今天单来讲讲那些拟挂牌公司，在实际控制人婚姻状态出现问题时，股转公司会关心哪一些情况呢？中介机构该采取怎么样的措施，来消除股转公司的疑虑呢？

　　离婚是真的吗？

　　这是真的，股转公司真的挺八的，竟然关心起了离婚的真实性。以下这则案例，公司在回答股转公司的反馈时，连实际控制人与前妻经常吵架，实在没什么感情而言，所以才离婚的事实都详细描述。

　　2015年7月挂牌的北京医模科技股份有限公司，对实际控制人的离婚真实性描述就是这样的，“主办券商、公司律师在北京市朝阳区民政局婚姻登记处对梁天颢就离婚相关事宜进行了调查访谈，梁天颢本人确认了其与孙静离婚系因性格不和、经常争吵，夫妻确已感情破裂，而不是为达到上市目的，不是名义上的离婚”。为此，实际控制人和前妻还出具了承诺，“梁天颢就其与孙静离婚相关事宜出具了《承诺函》，承诺其与孙静之间办理离婚手续并领取民政局颁发的《离婚证》的行为及其与孙静之间签署的《离婚协议》和《离婚协议之补充协议》均真实、有效，具有法律约束力，其不存在与孙静合谋通过假离婚的手段以达到挂牌目标的主观故意，若未来全国股转系统公司等有关监管部门查明，发现梁天颢及孙静有违反本《承诺函》的情形，则梁天颢愿意承担由此所产生的一切法律后果”。

　　只能说，为了挂牌真实不容易啊，还得承诺是真的感情破裂，实在过不下去了，是真的离婚。

　　离婚了，但两人都还是公司股东，这合适吗？

　　虽然是离婚了，但是当今社会，女人也要撑起半边天嘛，公司发展到今天，我也有份的，不能因为离了婚，就净身出户的。但是笔者想要问的是，这样好吗，都已经离婚了，经常还能在公司碰来碰去的，公司其他员工会怎么想呢？

　　股转公司就问了福建赛特传媒股份有限公司这样的问题，“目前二人均为公司股东，在婚姻关系存续期间和婚姻关系结束后，公司实际控制人是否发生变化”。

　　首先公司回顾了离婚的那些法律文件，然后描述了创业史，“目前二人均为公司股东，在婚姻关系存续期间赛特传媒尚未成立，赛特传媒于2011 年9 月16 日由林昱和程式珧共同出资设立；公司设立时，林昱与郑新炜已经离婚，此时郑新炜尚未成为公司的股东。根据我国婚姻法及相关司法解释的规定，林昱对其离婚后出资的公司股权享有独立的权利，与郑新炜无关。对此，林昱和郑新炜亦出具声明函予以确认，双方不存在任何财产纠纷或其他权益纠纷。因此，林昱与郑新炜婚姻关系的变动不影响公司实际控制人的认定”。笔者只是觉得，离婚后才再一起参与创业，真的可以考虑重新在一起。

　　离婚了，你们的股权稳定吗？

　　深圳市大乘科技股份有限公司也遇到了和上个案例赛特传媒同样的情况，股转公司问到，“实际控制人贺磊及前妻周瑾均为公司股东。请主办券商、律师核查贺磊与周瑾关于公司股权的财产分割、权属是否形成已明确协议并履行，公司股权是否存在权属不清晰的风险”。

　　这次情况跟上次是不一样，这次是公司成立了一段后，实际控制人离婚了。主要的解决方案就是实际控制人出相关的确认函了。“实际控制人贺磊已出具《确认函》，确认对公司目前股权结构及周瑾持有的大乘科技上述股份不存在任何异议，承诺在将来不会主张对周瑾持有的大乘科技股份的所有权；周瑾已出具《确认函》，确认对公司目前股权结构及贺磊持有的大乘科技上述股份不存在任何异议，承诺在将来不会主张对贺磊持有的大乘科技股份的所有权。根据公司说明并经贺磊、周瑾确认，双方从办妥离婚手续至今，未就公司股权权属产生过纠纷。因此，贺磊、周瑾已分别出具《确认函》对对方持有的公司股权进行了确认，公司股权不存在权属不清晰的重大风险。

　　请你们确认，是真的离婚吗，是否存在私下协议？

　　有些案例确实在离婚的同时又伴随一些诡异的股权安排，股转公司问是否存在私下协议，各中介机构只能各种查证，出各种承诺说明等，最后解释实在是冤枉，没有私下协议呢。

　　案例贝利特（835882）就是这样，股转公司问到“2014年12 月30 日，公司增加李玉忠与第一任妻子郭嘉丽之女李特特为新股东，同日，李玉忠将控股公司全部股权转让给李特特。请公司补充说明创始人李玉忠与历任妻子离婚时，公司、控股公司及子公司股权分割是否存在争议；一系列相关股权转让中，是否存在私下协议。请主办券商和律师核查并发表意见”。

　　中介首先披露了详尽的尽调过程，即“查阅了公司工商底档中历次增资的股东会决议、验资报告、评估报告、审计报告、修正后的公司章程、公司变更登记材料、变更后公司营业执照；查阅了北京大成（银川）所律所出具的法律意见书，核查了公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序并对郭嘉丽进行访谈”。这一切都无非是说，我们的说法都是有根有据的。

　　然后是访谈当事人，通过对郭嘉丽进行访谈，郭嘉丽明确表示：“2008年离婚时控股公司及子公司尚未成立，本人为贝利特化工股东，未持有过控股公司及子公司任何股权。离婚时及离婚后历次股权转让中均已经交割清楚不存在争议”；郭嘉丽与李玉忠、李特特不存在与工商档案不一致的私下签订协议或约定。通过对李玉忠进行访谈，李玉忠也明确表示与郭嘉丽股权已经交割完毕，不存在纠纷及争议；未与李特特和郭嘉丽签订私下协议。

　　在这些尽调，以及拿到相关的承诺函之后，中介机构下了如下结论，“李玉忠与历任妻子离婚时在股权分割方面不存在争议；不存在私下签订与工商股权变更不一致的私下协议”。

 　　看了以上案例，真心觉得结婚不易，离婚更不要轻易，尤其是在上市或挂牌过程中，不然中介机构累，投资机构提心吊胆的，且行且珍惜就对了。

（来源：中国金融财税律师吴宏浩）