43天深入了解“一带一路”沿线国家法律环境 | 第四站：柬埔寨

《“一带一路”沿线国家法律环境国别报告》 （以下简称“《报告》”）由中华全国律师协会主编。《报告》旨在介绍“一带一路”沿线国家的基本法律制度和法律环境。本次出版的《报告》分为第一卷、第二卷，含“一带一路”沿线43个国家的投资法律环境报告。报告内容涉及投资、贸易、劳动、环境保护、知识产权、争议解决等领域。《报告》由“一带一路”沿线国家顶级律师事务所的律师撰稿，真实反映了“一带一路”沿线国家实际法律环境状况，具有很强的实用性、权威性和可操作性，可以为社会各界与“一带一路”沿线国家开展官方与民间交流提供科学准确的法律环境参考。

接下来，我们会陆续为大家奉上“一带一路”沿线43个国家的投资法律环境概述，希望能为推进“一带一路”建设，促进沿线各国经济繁荣发展做出新的更大贡献。

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第四站：柬埔寨

摘自北京大学出版社《“一带一路”沿线国家法律环境国别报告》

01

柬埔寨政治、经济、社会和法律环境概况

柬埔寨是君主立宪制国家，其宪法确立了柬埔寨采用自由、多党民主和市场经济原则。虽然国王实施统治且是国家元首，但不参与国家治理。柬埔寨政府分为行政，立法和司法三个部门。

柬埔寨在其宪法中也采取了中立和不结盟的立场。除加入其他组织外，柬埔寨还于1995 年加入联合国，1999 年加入东南亚国家联盟（以下简称“东盟”）。柬埔寨于2004 年成为世界贸易组织的成员。

这个国家一直致力于更好地融入全球经济，通过在亚洲建立一个外国投资最开放的市场，为外商直接投资创造一个友好的环境，并且，为外商投资者提供了大量的激励措施。

柬埔寨人口年轻化，其1 500 万公民中，不满30 岁的占了大多数。这个国家正在快速发展。2008年全球经济衰退之前，柬埔寨2006 年和2007 年的GDP 增长率超过10%。2010 年柬埔寨经济迅速复苏，GDP 增长率达6%，2011 年至2016 年GDP 增长率至少为7%。柬埔寨凭借着开放的投资环境、密集的年轻劳动力、低价工资、出口优惠待遇以及其在区域和国际供应链和贸易中的中心位置吸引投资者。柬埔寨的经济主要由制造业驱动，主要是服装、鞋类以及农业。其他重要领域是旅游业、自然资源和建筑，包括大型基础设施建设项目，如公路、水坝和发电厂。

2016 年7 月，世界银行将柬埔寨从低收入经济体提升为中低收入经济体。这使柬埔寨与越南，菲律宾和印度等其他国家属于同一类别。

随着柬埔寨及其经济继续迅速发展，其法律框架也在迅速完善。比如，柬埔寨新的《民法典》于2011 年生效，新的《电信法》于2016 年生效。大量不同领域内的具体规定定期由相关政府部门制定，以便于进一步完善柬埔寨法律细节，使其更加确定和明晰。为指导柬埔寨法律的发展，确保现行法律的有效性，政府还定期制定和更新恰当的政策和战略。

政府还在努力提供更多的政府在线服务，最近为商务部（MOC）的商业注册以及劳动和职业培训部的外国劳工登记和管理创建了在线门户。

02

“一带一路”政策下与中国企业合作的现状和方向

根据柬埔寨投资部门提供的资料，中国是柬埔寨2015 年最大的外国投资者，占柬埔寨所有承诺投资资本的18.62%，当年投资额总计超过8.5 亿美元。

柬埔寨和中国的关系近年来继续增长和加强，最好的例子是中国国家主席习近平于2016 年10 月访问柬埔寨并同柬埔寨首相洪森会晤，访问过程中，两国签署了31 项协定和议定书。这包括两国之间拟订“一带一路”项目的谅解备忘录、海上合作谅解备忘录、柬埔寨450 兆瓦煤电厂的协议，以及柬埔寨公路项目和电网建设施工贷款优惠特许协议。这次访问和两国签署的协议表明了中国与柬埔寨的合作关系以及柬埔寨在帮助中国成功建设“一带一路”计划中的意愿及重要作用。

除了中柬两国的政治和经济关系有助于成功实施“一带一路”计划，柬埔寨优越的地理位置也有利于两国在“一带一路”计划之21 世纪海上丝绸之路中的合作，因为柬埔寨位于泰国湾印度支那半岛的西南角战略性位置，同时与其他东盟成员国泰国、越南和老挝交界，该国还位于泰国曼谷和越南胡志明市这两个区域性商业枢纽之间。

03

市场准入

1. 投资监管部门

柬埔寨发展理事会（CDC）是柬埔寨公共和私人领域投资寻求投资激励的主要决策机构。柬埔寨发展理事会由首相担任理事会主席，并由各政府机构的高级部长组成，旨在为柬埔寨的国外和本国投资者提供一站式服务。这种一站式服务的实现是通过评估和监督柬埔寨的任何合格投资项目（QIP）以及任何经济特区（SEZ）的所有的申请及其合规性。如果投资者想要建立一个普通企业，即不从事受管控领域或不获得投资激励，投资者无需柬埔寨发展理事会批准，而是通过商务部（MOC）开始建立相关业务活动的程序。

某些类型的项目，例如至少5000 万美元资本投资的大型项目，大型基础设施项目、探索和开采矿产和自然资源的项目，在经过柬埔寨发展理事会第一轮审批后，还需要得到内阁办公厅的批准。内阁办公厅由政府的所有部长组成，也包括首相。

柬埔寨24 个省包括首都金边都设有投资小组委员会，每个投资小组委员会主席都由该区域首长担任。投资小组委员会有权限注册投资资本低于200 万美元的合格投资项目（QIP），然而，为了充分从合格投资项目盈利，该项目应向柬埔寨发展理事会而不是向投资小组委员会申请。因此，在实际操作中，通常建议通过柬埔寨发展理事会而不是投资小组委员会申请。

2. 投资行业的法律法规

1994 年通过并于2003 年修订的《投资法》是促进和管制柬埔寨投资的主要法律。该法创造了非常开放的投资环境，对外国投资的限制很少。《投资法》通过两个主要途径实现投资激励：合格投资项目和经济特区。这两种途径将在下面的投资形式中详细论述。

第111 号二级法令ANK/BK 配备一份附件，列出了禁止类投资活动以及允许开展但无激励类投资活动。禁止类投资活动例如生产麻醉品和生产影响公众健康和环境的有毒化学品或农药。允许开展但无激励类投资活动包括银行和金融、餐馆、专业服务、旅游服务和商业活动，包含进出口、批发和零售。较小规模的农业、畜牧业和木材生产无法获得投资激励，但这些领域的大型项目则可能符合获得投资激励的资格。

第148 号二级法令ANK/BK 及其修正案，通过第28 号二级法令ANK/BK，涵盖了在柬埔寨建立和管理经济特区各方面，以便改善投资环境。除了制定建立和管理经济特区的法律框架外，它还概述了开发经济特区以及投资在经济特区经营的企业可享受到的税收和非税收激励。

3. 投资形式

（1）合格投资项目

合格投资项目是一种在柬埔寨发展理事会注册的投资项目，因此有权享受《投资法》规定的投资激励和优惠。

《投资法》下的具体保证包括任何合格投资项目不会被国有化，也不会受到对所提供商品或服务的价格管控。合格投资项目投资者也可以自由汇出外汇。

合格投资项目分为三类。第一类，国内合格投资项目不以出口为目标，而着眼于当地消费。该项目可以为其非出口产品进口免税的建筑材料和生产设备。第二类，出口合格投资项目，至少部分产品用于出口。该项目可以进口与出口产品相关的免税的建筑材料、生产设备和其他生产性进口。第三类，扶持产业合格投资项目将其100% 的产品提供给出口合格投资项目，以代替该项目定期进口原材料或配件。

除了进出口关税的豁免外，合格投资项目还将获得税收利润奖励税，包括免交至少3 年的利润税。此外，这些项目中作为管理人员、技术员和技术工人的外国雇员还可获得签证和工作许可。

（2）经济特区

经济特区的目的是将工业和相关活动集中在一个区域。每个经济特区应设有一个生产区，可设有自由贸易区、服务区、住宅区和旅游区。经济特区可包括一般工业活动或出口加工活动。

每个经济特区的最终登记证书对其激励措施进行描述，投资激励措施须向区域开发商和区域投资者提供。区域开发商是开发经济特区包括开发其实体基础设施的自然人或法人。区域投资者是在经济特区运营、从事投资活动的自然人或法人。

类似于经济特区外的合格投资项目，经济特区可以免除建筑材料、生产设备和其他生产性进口的关税，也可以为区域投资者提供利润税和增值税税收激励。

4. 市场准入标准及审核

柬埔寨市场通常对外国投资非常开放，被认为是东盟国家中最开放的市场。除土地所有权外，几乎所有领域都向外国投资者开放。在允许外国投资的任何领域中，外国投资者享有与当地投资者平等的待遇。外国人可以拥有某些物业单位，但外国人不能拥有柬埔寨的土地。然而，外国人可以长期租赁土地。

市场准入的确切要求将取决于外国投资者是寻求投资激励还是寻求投资受管控领域，如银行和金融或电信。若外国投资者只是试图在柬埔寨建立一家业务活动不受特殊管控的公司，并且该公司不寻求投资激励的，其一般程序首先是通过商务部的在线业务登记门户向商务部注册。申请将需要证明文件，如公司章程、公司股东和代表的信息。在向商务部注册后，公司将向柬埔寨税务机关以及劳动和职业培训部注册，以便能够合法开始业务活动。

公司希望作为合格投资项目获得奖励的，必须首先向发展理事会提出申请并获得临时许可，然后才能向商务部注册公司，再获得发展理事会的最终许可。根据项目细节及其所属领域，可能还须额外从相关政府部门获得注册、执照和必要许可。

如果公司希望从事受管控领域的商业活动，在向商务部注册公司之前，公司通常须向相关政府部门申请并获得临时许可。在向商务部注册后，公司才能够获得最终许可。这个过程的细节和相关政府部门的考量取决于具体的领域。例如，从事银行和金融领域的公司，除其他要求外，必须满足某些资本要求并具有足够的专业领域知识。

了解更多柬埔寨基本法律制度及投资法律环境报告，欢迎查阅北京大学出版社《“一带一路”沿线国家法律环境国别报告》

译者介绍

邹明春律师，中伦律师事务所合伙人。

李结华律师，天禾律师事务所律师，毕业于安徽大学，先后获英语学士学位和法律硕士学位。现任安徽省律师协会涉外法律专业委员会委员，入选首批全国涉外律师领军人才库（全国总计348 人）、首批安徽省律协青年律师人才库金融证券类（全省总计34 人）。李结华律师在跨境投资与并购法律事务、资本市场业务、企业改制、私募股权投资基金等领域具有丰富经验，熟悉财务会计及税收等专业知识。

作者介绍

Bun Youdy 律师，是Bun & Associates 律师事务所的管理合伙人，其主要业务领域包括公司、银行与金融、商务诉讼等。Bun Youdy 曾担任柬埔寨王国律师协会秘书长。他是柬埔寨国家仲裁中心的首批仲裁员并担任中心执行董事、新加坡仲裁员协会成员。他连续多年被钱伯斯亚太评为柬埔寨顶级律师。

所在律所介绍：Bun & Associates 律师事务所是一家领先的柬埔寨律师事务所，其一直被IFLR及钱伯斯亚太评为柬埔寨一线律师事务所。该所为来自亚洲、欧洲及北美的国际公司提供全方位法律服务，其主要业务领域包括银行与金融、项目融资、证券、税务、保险、房地产、商务合同及诉讼、知识产权等。

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Darwin HemV律师，是BNG 律师事务所的首席合伙人。Darwin 在柬埔寨执业，是柬埔寨王国律师协（BAKC）的成员，美国律师协会和其他专业协会的国际准会员。Darwin 为在柬埔寨经营业务的重要国有公司和跨国公司的诸多私人项目提供服务，也曾为亚洲开发银行和世界银行资助的许多公共项目提供服务。

Koy Neam律师，是BNG 律师事务所的高级法律顾问，柬埔寨王国律师协会（BAKC）成员。 他曾当选柬埔寨律师协会律师理事会主管机构成员，任期两年。他为客户提供复杂诉讼、房地产交易和开发、担保交易、融资租赁、公司法和劳动法方面的法律策略咨询。

所在律所介绍：BNG Legal 是一家为国内外客户提供全方位法律服务的顶级律师事务所，在柬埔寨和缅甸设有执业机构。该所的法律专业人员具备本地化的专业知识和国际化的执业标准。该所的主要特色在于熟谙本地商业环境并拥有国际化的专业性和诚信度。深度掌握本地协议、本地程序和本地风土人情是任何商业项目取得成功的必要条件。通过处理柬埔寨和缅甸的日常业务，BNG Legal 熟知最新的办事程序和条件，协助客户高效地完成各类项目。

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Bun Honn律师，1998 年成为执业律师并执业至今。担任司法部副国务秘书（2007 年至2012 年）、司法部法律起草工作组副主席、柬埔寨内阁办公厅法学家理事会成员（自2004 年起至今）、律师培训中心秘书长（2003 年至2007年）、柬埔寨王国律师协会律师理事会成员（2002 年至2006 年）以及律师协会秘书长（2000 年至2003 年）等多个职务。2012 年，当选为柬埔寨王国律师协会第九任主席，并于2014 年再次当选，任第十任主席。

Hak Seakly律师，1997 年成为执业律师并执业至今。2000 年取得皇家法律经济大学法学学士学位，2006 年取得皇家法律经济大学法学硕士学位。执业前，在省级法院工作4 年。2006 年起成为柬埔寨王国律师协会律师理事会成员。擅长民事、商事、刑事诉讼以及替代性纠纷解决方式。

LY Tayseng律师，是一名经验丰富的商事律师，主要专注于公司、银行、金融和并购领域业务。此外，其业务范围还包括商业、知识产权、劳动争议、纠纷解决和诉讼。Tayseng 常年代理本国和外国银行以及微型金融机构，并为跨国公司或世界级国际银行提供关于复杂融资项目、股权投资、新股发行、并购以及基础设施建设项目的咨询。

所在律所介绍：HBS 律师事务所2005 年成立于柬埔寨，在柬埔寨王国律师协会（BAKC）登记注册，并接受其监督管理。该所提供多重服务，备受社会各界的广泛赞誉。该所被英国和美国大使馆推荐律师名单收录，并积极加入了多家专业组织和协会。自2008 年起，该所与柬埔寨第一家依法设立的HBS 公证处建立了合作关系。该所为排名前三的国有公司在柬埔寨证券交易所上市提供服务，并为亚洲某微型金融公司最大银团贷款的出借人提供服务。该所将继续成长为亚洲重要的律师事务所。

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《“一带一路”沿线国家法律环境国别报告》

（中英文对照）（第一卷、第二卷）

中华全国律师协会 编

北京大学出版社出版

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内容摘自：燕大元照法律图书 微信公众号

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