其次,2020年-2022年3月券商28项涉及适当性监管处罚主要分为责令改正(1次,适用于个人)、出具警示函(9次)、出具警示函+提交书面整改报告(3次),责令改正+提交书面整改报告(12次)、责令改正+提交书面整改(检查)报告+增加合规检查次数(1次)、责令改正+提交书面整改报告+暂定业务6个月(1次),增加合规检查次数+提交书面整改(检查)报告(1次)。
(一)对从业人员的监管处罚
5名从业人员涉及适当性违规行为的监管处罚有4名是双罚制即公司+人员同时处罚。从处罚措施看,其中4人为出具警示函,1人为责令改正;从被处罚人员在所涉违规行为中的作用看,都是直接行为人。我们可以看出,目前因适当性问题对券商从业人员监管处罚主要处罚措施为出具警示函,也有责令改正处罚措施,处罚主要集中在对直接行为人的处罚。
(二)对机构的监管处罚
2020-2022年3月年对券商机构涉及适当性违规行为的处罚措施共计23项,可以分为三个系列:
系列一(34.78%):出具警示函(5次),出具警示函+提交书面整改报告(3次);
系列二(60.86%):责令改正+提交书面整改报告(12次),其升级版本可以附加增加合规检查次数(1次)或者暂停业务(1次);
系列三(4.36%):增加合规检查次数+提交书面整改(检查)报告(1次),该系列监管处罚措施可能是相对最轻的处罚措施。
对机构可以单独适用出具警示函,但是一般不单独适用责令改正,如适用责令改正则会随之附加提交书面整改报告。一般出具警示函和责令改正不同时适用。增加合规检查次数+提交书面整改(检查)报告作为一个整体既可以单独适用,也可以和出具警示函、责令改正结合适用。
(三)警示函系列监管处罚
出具警示函处罚措施对应的违规事项包括:
1.“双录”工作存在不完整、不全面的情况。
2.在对投资者进行回访的过程中,未审慎履职了解投资者信息及情况,未向投资者充分揭示风险。
3.存在未对开通交易权限的个人投资者适当性条件进行审慎核查的情况。
4.存在以下违规行为:(1)为客户之间的融资提供中介便利,同时在从事客户招揽和服务过程中,未向客户充分提示证券投资的风险;(2)在协助客户开通融资融券业务时,诱导客户答题以符合融资融券开户要求。
5.存在以下问题:(1)在销售集合资产管理计划过程中,未勤勉尽责,未全面了解投资者情况;(2)发生重大事件未向我局报告;(3)采取赠送实物的方式吸引客户开户。
出具警示函+提交整改报告的违规事项包括:
1.存在以下问题:(1)未审慎履行客户资料审核责任;(2)反洗钱监控处置措施执行不及时。
2.存在以下问题:(1)对合规人员管理不当;(2)印章管理不规范;(3)未对部分异常交易预警信息及时处理;(4)部分客户开户资料存在不完整、不准确的情况。
3. 存在以下问题:(1)对销售的基金产品准入的集中统一管理不到位;(2)个别宣传推介材料用语不规范且未提交合规审查;(3)基金销售业务人员资质管理不到位;(4)场内基金销售投资者适当性管理不到位。
通过对警示函系列监管处罚违规事项的归类整理,我们不难发现:单独适用警示函的违规事项比较明确、具体,而同时增加提交书面整改报告的违规事项的影响则重大且广泛。
(四)责令改正系列监管处罚
2020-2022年3月对券商机构涉及适当性违规行为的处罚措施共计23项,责令改正+提交书面整改报告监管措施12项,占比一半以上。责令改正+提交书面整改报告监管措施对应的违规事项和责令改正+增加合规检查次数+提交书面整改(检查)报告监管措施对应的违规事项并没有本质的区别,要求增加合规检查次数的原因是违规事项更多涉及合规问题。
(五)暂停业务监管措施
责令改正+提交书面整改报告+暂停业务监管措施对应的违规事项:(1)未按照审慎经营原则,建立健全风险管理和内部控制制度,防范和控制风险。(2)内部控制不完善,部分投资决策和管理缺乏审慎性,基金销售过程中存在误导性宣传和违反投资者适当性规定等情况。(3)经营管理混乱,内部职能分工执行不到位、人员管理失当。
由违规事项我们可以看出,暂停业务不是对券商涉及适当性违规行为的监管处罚,受到暂停业务监管处罚更多的是因为适当性违规事项之外其他事项的原因。